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March 28, 2005

ニッポン放送のっとりと裁判所（３）

テーマ：ニュース(100317)

カテゴリ：仕事を離れてふと思う

昨日の日記で書いた， 「過半数の株式」「３分の１以上の株式」 という数字の意味はおわかりいただけたであろうか。これらは，１株につき１票の議決権があることが前提（商法２４１条１項）である。

それでは，フジテレビがニッポン放送株の 公開買い付け （この言葉の意味は明日の日記にゆずりたい）に際し， ２５パーセント以上 を取得しようとした。この数字の意味は何か。

それは，株式の議決権についてもうひとつ重要な規定があるからである。それは， 自己株式及びそれに類似する株式については議決権がない （ 商法２４１条２項・３項 ），ということである。

ある会社（「Ａ会社」とする）が，資産として自分の会社（Ａ会社）の株式を持っていたとする。その株式に議決権を認めた場合には，その議決権はＡ会社の 取締役が行使

本来， 取締役は株主総会で選任される 。つまり，株主の信任のもとにその業務を行っているのである。にもかかわらずＡ会社が持つＡ会社の株に議決権を与えると，取締役が,自分自身が個人として持っているわけではない株式で，自分を信任することになる。

自分が持っている株で自分を信任するのならいざしらず，他の株主のものである会社が持っている株で自分を信任するというのは，取締役の横暴であることはおわかりいただけるであろう。そこで商法は， 会社が自己株式を取得しても（普通は取得できない），それには議決権がないとした のである。

これと同じ趣旨で， Ａ会社が支配している「別会社Ｂ」 が持っている Ａ会社の株 についても，商法は議決権を否定している。具体的に言えば，Ｂ会社の２５パーセント以上の株をＡ会社が押さえていた場合， Ｂ会社 はほとんど Ａ会社の言いなり であると考えてよい。そんなＢ会社が持つＡ会社の株は， Ａ会社が持っているのと変わりない と法律は考えているのである。

そこで，ニッポン放送とフジテレビの問題にあてはめてみる。ニッポン放送はフジテレビの大株主である（現在はソフトバンクに貸し出されたらしいが）。堀江社長は，ニッポン放送をのっとった上でニッポン放送の持つフジテレビ株を利用し，フジテレビの経営にも参加しようとしていた。

ニッポン放送の持つフジテレビ株の議決権が，現段階ではなくなってしまった のである。

本来 フジテレビの取締役の横暴からフジテレビの株主を守ろうとしていた規定 が， 堀江社長の横暴からフジテレビをとりあえず守った ，ということになる。このように， 商法やそれに関連する法律においては，法が予定していない事態が次々と起こり，毎年のように改正されている のである。