建設業許可・経審・産廃許可専門　湘南横浜トップレベル　開業１6年 行政書士山崎事務所＠湘南藤沢

謹啓　　　平素より大変お世話になっております。藤沢市の山崎行政法務事務所でございます。 

　　　先日【分かりやすい会社法の話】ＮＯ１などを配信させて頂きましたところ、早速、お問合せを頂きました。感謝の念に堪えません。今回は、ＮＯ２として「会社の【役員の任期】と定款・議事録」につきましてコメントさせて頂きます。    

Ａ　＜平成１８年５月１日の新会社法施行【以前】からある株式会社＞   　平成１８年５月１日に新会社法(以下新法）が施行されました。多くの株式会社に最も影響を与えたのが、役員の「任期」に関する規定です。   　

　　従来の会社法（以下旧法）では、株式会社の取締役の任期は、一律２年でした。それを新法では、３から１０年までのいずれかに伸ばすことが出来ることになりました。（同様に監査役は、４年が５年から１０年までのいずれかに伸長できます。）   　まず、旧法時代からある会社は、１６年５月から１８年４月までの間のいずれかの時期に始まった任期が、２年後の１８年５月から２０年４月までの間に一旦満了しています。任期満了になるので、通常、重任します。   　

　　重任後、任期を伸長する決議を改めてしなければ、任期は２年のままです。重任した後、任期を伸長する場合は、臨時株主総会を開き伸長することになります。最高の１０年は長すぎるので、任期を５年や６年にしたという会社が多いようです。

　　ところで、ある会社の登記簿を見たとき、その会社が１８年５月から２０年４月までの間に任期満了による重任登記を行ったあと、２年ごとの重任登記が行われていない場合。。。　任期を伸長したのか、従来通り任期は２年で重任登記を怠っているのかは、登記簿を見ただけでは、外部の者には分かりません。

　因みに、建設業許可では、経営業務管理責任者は取締役として最低５年以上の経験が求められています。従来通り任期は２年で、２年ごとの取締役の重任登記を怠っている会社は、経験年数として認められません。

　　　従って、任期を伸長し、重任登記を怠ってしているのではない場合は、証拠として任期を伸長したことを証明出来る【臨時株主総会議事録】（その決議を反映させた【定款】）の添付を求められることがあります。

　　平成１８年５月から２０年４月までの間の任期満了時に重任し、その後、役員の任期を５年・６年と伸長した会社も多いと思います。ですから、２５年から２６年４月までの間に、許認可やその他諸々の場面で、当時の定款や臨時株主総会議事録が必要とされることが、今後増えてきます。

　任期を伸長する場合、総会で決議し、議事録や定款を作成することになっています。当時の議事録や定款を、移転やその他の理由で紛失した、若しくは、総会決議はしたけど議事録や定款を作成するのを失念したなど、色々なご相談がございます。

　新法施行後の１８年５月以降に設立された会社でも、当初、任期を２年や３年にしたけど、５年や６年や１０年に伸長したいという会社も、旧法時代に設立された会社と同様に、伸長したことを証明出来る臨時株主総会議事録及びその決議を反映させた定款が必要になります。

Ｃ　有限会社について

　有限会社の役員については、任期は定められていません。辞任したり、解任されない限り、有限会社の役員を続けることが出来ます。但し、会社にとって好ましくない株主が相続によって、参入してくるリスクを排除する必要がある、定款を改訂して「相続人等に対する株式の売渡し請求」ができる旨の規定が必要になります。

  上記の内容やその他会社法のことにつきまして、ご質問・ご相談等がございましたら下記にて承りますので、お気軽にご連絡下さいませ。　　謹白　　　　　山崎拝

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