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Jan 14, 2005

日本版ＬＬＰ　ＬＬＣ

(2)

テーマ：ビジネス・起業に関すること。(19535)

カテゴリ：税金Ｑ＆Ａ

　滋賀県の某銀行さんから質問があり、それに対して回答した文面です。ご参考になればと思い掲載しました。

【質問】
　「有限責任事業会社（LLP）」が創設される動きがあると聞いています。
「有限責任事業会社」の概要、設立要件（業種の制限など）、メリット・デメリット、同制度のスタートの時期、設立の手続きを教えてください。

【回答】
　ＬＬＰ（Limited Liability Partnership）は、有限責任組合です。２０００年にイギリスでアメリカのＬＬＣを追いかける形で、創設された組合類型です。そのＬＬＣ（Limited Liability Company）は、有限責任会社です。１９９０年代にアメリカで導入された新しい会社類型です。特徴は、以下の通りです。

１．出資者の責任限度は有限責任。

　これは株式会社と同様の特徴です。例えば、ある人が１０００万円を出資した会社が１億円の債務を負って倒産した場合、出資者は「有限責任」の時は出資した１０００万円しか損失しませんが、「無限責任」の時は出資した１０００万円がなくなるだけではなく、１億円の債務も負わされる可能性があります。株式会社の株主は出資した株しか失わないため「有限責任」となりますが、それと同じ事です。

２．最低資本金規制や機関（株主総会、取締役会など）設置の強制なし。

３．構成員課税される

　株式会社のように法人課税でないため、事業体の段階で課税されません。いわば、個人事業主の集まりのような組織となります。すなわち、組織に対する課税はパススルーされ、出資者に直接課税されることになります。

　以上の３つの特徴があります。すなわち、ＬＬＣ、ＬＬＰは組合と株式会社の両方の良さを併せ持つ組織体（有限責任の人的組織）となる訳です。

　簡単にまとめますと、最低資本金や取締役会等の開催等が不要といった規制の少なさに加えて、出資者にとっては、有限責任制のため事業にチャレンジしやすく、また、法人課税が回避され、手元に利益が出た時に再び所得税で課税されるという二重課税がされません。ハイリスク・ハイリターンの事業に関しては、この構成員課税のメリットは大きいと思われます。高収益を獲得した場合には、法人課税と配当所得課税の二重課税が回避でき、損失が生じた場合には、親会社や出資者個人の他の所得と通算が可能です。

次に、株式会社の場合とＬＬＣ、ＬＬＰの場合のメリット、デメリットを考えてみます。

現行の株式会社

＜デメリット＞
１．出資比率に応じた権限配分しかできません。これは株式会社は出資比率に応じて権限配分が定まるため、出資割合の低い人の意見を採用することが難しく、大株主の意向に沿った意思決定が行われてしまいます。

２．利益分配が出資比率に応じます。出資比率に応じた利益分配しかできないため、小株主の技術等あるいは貢献度を勘案した上、柔軟に利益分配を行うことが無理です。

３．法人課税されます。これは現行の税法上避けて通れません。

＜メリット＞
１．出資比率に関係な権限配分を定められます。研究に関する意思決定等に関して、出資比率の低い人の意見を反映させるために、前もって出資比率に応じない意思決定権限を組合契約において、出資者間で定めておいたほうがよいでしょう。

２．出資比率に関係なく利益分配が行えます。小株主の技術等および貢献度を勘案の上、出資比率に応じない利益分配を行うことが可能です。

３．構成員課税されます。特質は前述の通りです。

　具体的に言えば、企業と大学がベンチャー企業を立ち上げた時などは、技術等はあるが資金が乏しい大学教授がこの制度を利用し、出資する事も可能であり、大学教授にとってはメリットがありそうです。しかし、必ずしも、すべての事業者にとって構成員課税が有利である訳ではなさそうです。何といっても構成員課税のメリットがあるのは、ハイリスク・ハイリターンの事業です。例えば、２社で合弁会社を設立し、事業で損失が出た場合、法人課税の場合は事業体段階の損失は事業体段階に留まりますが、構成員課税の場合は事業の損失が構成員にパススルーできますので、出資した親会社の方に損失をもってきて、親会社の利益と損益通算ができることとなり、損失を効率的に利用することが可能です。製薬会社などは、研究開発などの初期の損失がでますので、損失を親会社の方で損益通算できるのは、非常に効果的な訳です。

　あとは、ＬＬＣとＬＬＰの選択になってくる訳ですが、法人格を重視し、安定的な収益モデルで法人税の方がいい、というの場合は、ＬＬＣを選択。また、事業が不安定的で、特定期に収益が大きく出てしまうような事業の場合は、構成員課税されすＬＬＰを選択する事がいいように思われます。

　不確定な部分も踏まえ、現行でわかる範囲で色々な情報を調査してまとめました。何分不透明な点もありますので、最終的には、確定した法律でご確認ください。以上、参考になりましたら幸いです。

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