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剣竜

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都市伝説考察

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2006/04/05

　剣竜＠事務所、なかなかテキストの改訂作業が進まず四苦八苦しています。会社法の制定に伴い、細かいところも結構変更されているので、その都度調べるのが大変ですよねー。

　今日は合併について適当に書き散らします。

合併に関する変更点
　合併には二種類あります。一つは、二つの会社が合併して新たな会社を設立する新設合併。いま一つは、二つの会社の内一つの会社が存続して、もう一方の会社が消滅する吸収合併。
　いずれの合併に関しても、旧法下でも、株式会社と合名会社・合資会社間で自由に行うことが出来ました。が、新設会社、あるいは存続会社が株式会社でなければならないとされていました。
　しかし会社法下ではこのような限定がなくなりました。
　持分会社と株式会社が合併するに際して、株式会社が消滅会社になり、持分会社が存続会社になる吸収合併というものも許されるようになったのです（会社法７４８条以下）。
　ちなみに最大の変更点としては、やはり合併対価の柔軟化があげられますね。これまでは、合併をした場合に原則的に消滅会社の株主には、新設会社あるいは存続会社の株式を配布することになっていました。これが、金銭だけを交付することも認められたのです。これは大きいですよね。

合併と登記
　吸収合併では効力を生じた日から本店所在地において２週間以内に、存続会社については変更登記を、消滅会社においては解散登記（会社法９２１条）をしなければなりません。
　新設合併では、９２２条各号に定める日から２週間以内に、新設会社については設立登記を、消滅会社については解散登記をしなければなりません（会社法９２２条）。

　他方、新設合併の場合には、従来どおり登記の日が当該組織再編行為の効力発生日となっています（会社法４９条、７５４条１項等）。

持分会社の合併手続
　持分会社が消滅会社となる合併を行う場合には、定款に別段の定めがある場合を除き、消滅会社は合併の効力発生日の前日までに総社員の同意を得なければなりません（会社法７９３条１項）。
　他方、持分会社が存続会社となる吸収合併を行う場合には、原則として総社員の同意を得る必要はありません（会社法７９３条１項１号）。ただし、持分会社が存続会社となる吸収合併においても、消滅会社の株主・社員が存続会社の社員となる吸収合併を行うためには、持分会社が消滅会社となる合併を行う場合と同様の手続きをしなければならないとされています（会社法８０２条１項）。

　なんかあんまりクローズアップされてない所ばかり書いていますが、理由を察して頂けると幸いです＾＾；

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