ダックスの気まぐれ日記・コラム。　【楽天ブログ編】　東京の経理サポートのブログ

会社法から見る合同会社３

株式会社では、株主は株式を譲渡することができます。同様に合同会社の社員もその持分を譲渡することができます。株式会社については、株式の譲渡制限をする内容の株式を発行することを定めることができますが、合同会社では出資の内容自体に差をつけるのではなく持分の譲渡についての規定をおいています。

（持分の譲渡）
第五百八十五条　社員は、他の社員の全員の承諾がなければ、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができない。
２　前項の規定にかかわらず、業務を執行しない有限責任社員は、業務を執行する社員の全員の承諾があるときは、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができる。
３　第六百三十七条の規定にかかわらず、業務を執行しない有限責任社員の持分の譲渡に伴い定款の変更を生ずるときは、その持分の譲渡による定款の変更は、業務を執行する社員の全員の同意によってすることができる。
４　前三項の規定は、定款で別段の定めをすることを妨げない。

合同会社の持分譲渡は、原則として他の社員全員の承諾を必要とされています。しかし、業務執行社員を選任しているときは、業務を執行しない有限責任社員の持分譲渡は業務執行社員全員が承諾すればできることになります。
また定款自治の一環として、定款において別段の定めを置いた場合はこれら規定にはしばられないのです。

（持分の全部の譲渡をした社員の責任）
第五百八十六条　持分の全部を他人に譲渡した社員は、その旨の登記をする前に生じた持分会社の債務について、従前の責任の範囲内でこれを弁済する責任を負う。
２　前項の責任は、同項の登記後二年以内に請求又は請求の予告をしない持分会社の債権者に対しては、当該登記後二年を経過した時に消滅する。
第五百八十七条　持分会社は、その持分の全部又は一部を譲り受けることができない。
２　持分会社が当該持分会社の持分を取得した場合には、当該持分は、当該持分会社がこれを取得した時に、消滅する。

合同会社の社員が持分譲渡をして会社から離れても登記前に生じた会社債務については有限責任としての責任を負うことになります。

第五百八十七条　持分会社は、その持分の全部又は一部を譲り受けることができない。
２　持分会社が当該持分会社の持分を取得した場合には、当該持分は、当該持分会社がこれを取得した時に、消滅する。

持分会社は株式会社と同様の「自己株式」（自己持分）を取得することができるのでしょうか。第587条では自己持分の取得はできないと規定しています。取得した時点で消滅してしまうのです。

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