これでわかった！金融商品取引法

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川崎善徳

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尾上雅典 @ ブログに関してではありませんが HPの「ほぼない質問」にガツンとやられま…

川崎善徳 @ Re:コメント復活！？(01/19) しづかさん＞コメント欄、復活ですか…

しづか@ コメント復活！？コメント欄、復活ですか？嬉しいです。 …

あかねちゃん1982 @ お疲れ様でした＾＾セミナーお疲れ様です。次回、早い時間…

吉崎@ お大事に！メッセージ１番乗り！　ありがとうござい…

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2008/09/29

こちらの完全解説

＜特定投資家私募・特定投資家私売出し＞

特定投資家私募も特定投資家私売出しも、ある一定の複雑条件をクリアーしなければ使えません。その条件を一つ一つ、検証していきましょう。

＜金融商品取引業者の仲介＞

まず、特定投資家私募の条件から見ていきましょう。

特定投資家私募となるために最初の条件は、有価証券の取引に第一種金融商品取引業を行う金融商品取引業者、つまり、証券会社が仲介しなければならないというものです。

なお、このルールには例外があるために、条件を一層複雑にしています。例外は後で説明します。

繰り返しますが、特定投資家私募は、証券会社が発行者と投資家、又は投資家と投資家の取引を仲介しなければなりません。

発行者と投資家の間に証券会社が入るという意味は、逆に言うと、発行者と投資家との間で「この取引は、特定投資家私募にしましょうね」と取り決めることはできないということです。

株式会社が、株券を発行するとか社債を発行するといった場合、投資家を探してもらうために、証券会社に投資家を紹介してもらうことが実務では多いかもしれませんが、金融商品取引法上は、株式会社が、直接、投資家を探しても問題ありません。

特に、私募の場合、知っている人や会社に投資家になってもらうことが多いですから、高い手数料を証券会社に支払って、証券会社にわざわざ仲介してもらう必要はありません。

ところが、特定投資家私募となるための条件として、証券会社が顧客（投資家）の委託により、取得勧誘を行わなければなりません。

特定投資家私売出しも同様です。証券会社が顧客（投資家）のために、売付け勧誘等を行わなければ、特定投資家私売出しにならないのです。

ここまで、大丈夫でしょうか？この説明の意味を理解するためには、金融商品取引法の原則を理解していなければダメです。

＜金融商品取引法の原則と特定投資家私募＞

繰り返しますが、株式会社がプロ私募や少人数私募で投資家を探すときはもちろん、募集で投資家を集めるときでさえも、発行者である株式会社は、証券会社に投資家を探すように依頼する必要はありません。

有価証券の募集も私募も「金融商品取引業」ではないからです。これが、金融商品取引法の原則です。

ところが、特定投資家私募だけは、発行者である株式会社は、証券会社に手数料（取扱手数料といいます）を支払って、投資家を探してもらう必要があるのです。

別の言い方をすると、たとえ、発行者が投資家を自分で見つけてきていても、証券会社を取引の仲介に参加させなければ、特定投資家私募はできないということです。

今日は、ここまで。
続きは、明日以降お話します。

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