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日興の問題

とりわけ、某総研の日興の利益水増しは「組織的」！”と題されたレポートが
市場で話題になっていたようだ。当然のことながら、ライブドアの有価証券
報告書虚偽記載や、カネボウによる有価証券報告書虚偽記載、などや
西武による株主名簿虚偽記載などと比較した日興による組織的な有価証券
報告書虚偽記載は、こうした銘柄と同様の流れを汲んでの行く末となると
考えられている。なお、その日興ＣＧだが、4175万4500株の大量の売り
物を残し、1184円前日比200円安のストップ安売り気配で取引を終えて
いる。もしも、東証、金融庁等が、日興コーディアルグループの今後の
アクションを評価した場合には日興コーディアルグループの上場維持が
認められる可能性もまったくのゼロとはいえないとの意見もある。あまり
みなさんが知らない業界の話をすると、有価証券虚偽記載があっても
直ちに上場廃止になるわけではない。それにより「重大な影響があった」と
取引所が認めた場合に上場廃止になる可能性があり、この影響が
どれほど重大か、というのを決めるのは当局であるので、この動きや心証に
より、どういう方向に進むかは、今の時点では何ともいえない。

日興が急落した話は、昨日もここに書いていた通りの流れだが、1日は
一時、984円のストップ安を付け、1000円、184円安で取引を終えた。
なお、同社に関して、本日発売の一部月刊誌で、上場廃止必至の核心
レポート　日興コーディアル証券　まだある総額1230億円粉飾と題された
記事が市場の関心を集めていた。また、一部報道によれば、東京証券
取引所の西室泰三社長は31日、ニューヨーク市内で記者会見し、不正
会計が明らかになった日興コーディアルグループに対して、3月中旬を
メドに日興を上場廃止にするか、しないかの判断を決めるとコメントして
いた。2月末が提出期限となっている2005年3月期決算の訂正報告書
などをもとに、どの程度、重要性がある（不正会計だった）のかを見極める
という通常の受け答え。なぜなら、有価証券虚偽記載があっても直ちに上場
廃止になるわけではないという昨日ここにも書いていた内容がその理由。

2月6日

日興コーディアルグループの不適切な会計処理が次々と見つかり、東証が
日興を上場廃止にすべきか否か悩み続けている。日興は2007年2月
1日、社外の特別調査委員会の指摘を受け、新たに06年3月期の連結
決算でも不適切な会計処理があったと発表した。桑島正治社長は前
経営陣に損害賠償請求など法的責任を問う姿勢を明確にし、日興のウミを
出す姿勢をアピールすることで、市場の信頼回復を目指しているようだ。
しかし、不正経理が本当にこれで打ち止めなのか。さらなる新事実が発覚
するようなら、マスコミの論調は一段と厳しさを増し、世論の行方によっては
上場廃止の危機が一気に高まりかねない状況だ。有村純一前社長ら前
経営陣がSPCを連結対象にする必要がないと判断したのが、利益を多く
見せかける不正経理の理由とした。こうした発表の背景には、一連の不正
経理を有村前社長ら前経営陣の責任に押し付け、桑島新体制で経営が
変わったことを強調する狙いがあると想定される。システム出身で証券
業界にこれといった人脈もなく、記者会見では満足に質問に答えられず、
時に感情を露にする不器用な社長をトップに据えたのも、老獪な前経営陣
からの転換を対外的にアピールする日興の戦略という、うがった見方
さえある。東証は日興が2月末までに、問題となった有価証券の訂正
報告書を提出するのを待って、上場廃止とするかどうかを判断する。
あらた監査法人が進めている再監査で、さらに新たな不正経理が見つかれば、
上場廃止は免れそうにない。また、市場を含む世論の反応も有力な判断
基準のひとつとなる。日興に対する不信感がこのまま続くようでは、東証
としても上場維持の判断は難しくなるだろう。上場廃止になるのかどうかは、
ルールにも明確にされておらず、有価証券報告書の虚偽記載と上場廃止
とはイコールでも何でもない、ということは先日ここに明確に書いたとおり。
上場廃止にすべきかどうか、というこの大きな決定は東証の一存で決まる
のだ。そしてこの一存には世論の果たす役割も大きいといわれている。

シティの日興ＴＯＢ価格に海外大株主４社が不満－保有合計約26％
米シティグループが提案する日興コーディアルグループのＴＯＢ（株式の
公開買い付け）について、新たに海外大株主の加マッケンジーがシティ
提示の1350円を不満とする考えを表明していることが分かった。これで
ＴＯＢへの拒否方針を明らかにした海外大株主は４社となり、日興株
保有分では全体の26％超に達した。

関係者によると、日興株5.7％を保有するマッケンジーが11日までに日興・
シティ側にＴＯＢ価格への不満や拒否の意向を伝えてきたという。シティが
ＴＯＢ計画を発表した６日以降、すでに米ハリス・アソシエイツ、サウス
イースタン・アセット・マネジメント、オービス・インベストメント・
マネジメントが「日興株は2000円の価値はある」などと、拒否方針を
表明していた。

現在、日興株の55％は外国人投資家が保有。このうちハリスが約7.5％、
サウスが約6.6％、オービス6.8％、マッケンジー5.7％など外資系ファンドが
大株主に名を連ね４社の合計は26.6％となる。一方、日興とシティの合弁
証券会社とも業務提携しているみずほフィナンシャルグループも日興株を
4.8％持っており、動向に関心が集まっている。

これら海外投資家の考えなどについて、日興広報部は、それぞれコメント
できないとしている。

日本の富裕層や欧米投資家へ助言する会社では、シティのＴＯＢの成否について
「日興株が上場廃止ならば、個人投資家や機関投資家は売却に動くと予想
され失敗の可能性は低い」とみる。一方で上場廃止が未確定なほか「これら
海外ファンドが今後も日興株を買い進める可能性があり、ＴＯＢの成否は
流動的で今後も注目される」という。

3月12日
もうひとつのポイントは、東証の上場廃止基準。その基準の一つに少数特定者
持株数があるのは良く知られているとおりで、この少数特定者持株数は
大株主上位10名及び役員が所有する株式の総数と定義されている。よって
もしシティがTOBによって50％超を握ったとして、ファンド筋が現在と同等の
26％保有していると、それで75％を超えてしまい、上場廃止基準の猶予期間
入りとなる。さらに、もしシティが拒否権を行使されないよう、67％ほども
買い集めてしまったとすると、ファンド筋が現在の持ち株比率のままと
仮定しても、それで合計の少数特定者持株比率が90％を超えてしまうため、
日興CGは猶予期間なしで上場廃止になってしまう可能性が出てくるのだ。
TOBが終わって株主分布が確定したところで、少数特定者持株比率が75％を
超えたか、もしくは90％を超えたかが判明することになろう。またファンド
筋の持分はTOB前にマーケットでの売却やマーケットでの更なる購入など
それぞれに異なった動きがありそうだ。どちらにしろ、シティが過半数を
取得することになった場合、結果的に、日興CGがこの数値基準で上場廃止に
なる可能性は十分にあることは留意しておきたい。

ちょっと本質的な話をすると、不適切な会計処理に複数の（日興）当事者が
かかわったことは否定できないが、組織的に行われたとの確証は得られなかった
と、東証の西室泰三社長は、上場維持の理由をこう語った。日興の社外
メンバーによる特別委員会がまとめた調査結果は、組織的な不正だったと
指摘していた。それを認めず、「グレーだからダメとは言えない」と強調
しただけの東証は、自らの調査能力の限界を露呈したとも言えるだろう。
市場の番人の役割を放棄したという批判に対して反論できていないのだから
当然だろう。上場廃止ムードが強まって以来、“東証はシティの日本
再上陸のおぜん立てをするのか”という批判が出ていたのだが、こうした
動きを嫌気したとの見方もある。一方で、東証への対抗心をちらつかす
大証が上場維持を独自に固めたことで、混乱を避けようとしたとも、日興
株を大量に保有する政治家の一派からの横槍とか、元日興の証券業界の重鎮
から東証に対して圧力があったとか、日興株主からの訴訟リスクを考慮した
とも言われている。

東証内部は日興のシティグループ入りがほぼ決まりかけた２月下旬には
上場廃止に傾き、日経は２８日、「日興、上場廃止へ」と１面で報じた。
それを覆したのは西室社長だった。東証上場部の結論を求めないまま独断で
上場維持を決めたというのがもっぱらの噂で、役人みたいな東証スタッフ
とは完全に遊離している。西室さんの決定を誰も抑えられなかったので
はないかと言われている。真相はいかに・・・

2007.03.25
不正会計問題で金融庁から五億円の課徴金支払い命令を受けた「日興
コーディアルグループ」（東京都千代田区）が東京国税局の税務調査を
受け、二○○五年三月期までの三年間に、約二百三十億円の申告漏れを
指摘されていたことが二十三日、分かった。解散した英国領ケイマン
諸島の子会社から譲渡された株を過小に評価していたという。多額の
繰越欠損金（累積赤字）を抱えていたため、追徴税は発生しなかった。
日興は「国税当局の指摘に従い、修正申告した」としている。日興などに
よると、同社は一九九九年、英国領ケイマン諸島に、米金融大手シティ
グループと合同で「日興シティグループ証券」を設立。この法人が１００％
出資する形で○一年に同名の日本法人をつくった。○三年末にケイマン
法人は解散し、日本法人に営業譲渡。これに伴い日興はケイマン法人が
持つ日本法人株51％を譲り受けたが、日本法人株は資産価値を上げて
おり、ケイマン法人解散前に比べて多額の含み益を抱えることになった。
日興は、これを利益として税務処理していなかったが、国税局は子会社
解散に伴う配当利益を受けたのと同様とみなし、約百九十億円の申告
漏れを指摘した。また、このほかにも経理ミスなどが約四十億円あったと
いう。日興は○五年三月期の連結決算で利益を百八十七億円水増し
していた問題が昨年末発覚し、金融庁は過去最高の五億円の課徴金
納付を命じた。一方、東京証券取引所は十二日、不正が組織ぐるみで
行われた確証が得られなかったとして上場を維持することを決めた。

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