2001年発売。ポール・ギルバート(g)脱退で替わりにリッチー・コッツェンを迎え制作された前作が好評を博し、ベテランの意地をしっかり見せつけた新生Mr. Big。昨年発表のバラード・ベストを挟み、エリック・マーティンのパンドラ（！）との異色デュエット、ビリー・シーンのソロ作などを経てここにニュー・アルバムが遂に登場！数々のヒット作でロックの歴史を作り上げてきたリッチー・ジトーによるプロデュース。彼らならではの爽快なロック・ナンバーや心に響くバラードを、確かなテクニックに裏打ちされた技巧で見事に仕上げている。事実上、ラスト・オリジナル・アルバムとなった作品。バンド加入後2作目となる、リッチー・コッツェンが作詞、作曲に個性を発揮。エリックのソロシングルの様な3.Shineは、なんかのアニメのエンディングテーマにもなっていました。

1.Lost In America
2.Wake Up
3.Shine
4.Arrow
5.Mary Goes Round
6.Suffocation
7.One World Away
8.I Don't Want To Be Happy
9.Crawl Over Me
10.Cheap Little Thrill
11.How Did I Give Myself Away
12.Nothing Like It In The World