オイド氏の部屋

・会社設立に関するＦＡＱ～米国法人設立

ＦＡＱ　～　米国法人設立

Ｑ．会社設立の流れは？
Ａ．アメリカでの会社設立のまでの流れと手順は、１．設立する州の決定、２．会社名・商号の決定、３．原始・基本定款(Article Incorporation Charter)作成、４．州務長官(Secretary of State)への登録申請（他にビジネスライセンス、年次報告など）、
５．株券、コーポレートシールの作成、６．付属定款（BY LAWS）作成、７．初回の取締役会の開催
が一般的。会社設立承認後に州長官から設立証明、登記書が送付される。

注：連邦国家体制を取っている米国では各州により独自の法律があり、詳細は各々の州法を参照のこと

Ｑ．どの州で会社を設立するのが有利か？
Ａ．州により州法、設立要件、税法、会社法などが異なるので事業内容、戦略に応じて決定する。
ネバダ州では州外居住者の取締役就任が可能、事務所の設置が不要、税制としては個人と法人所得税、フランチャイズ税がない。尚、ネバダ州は会社設立に有利と言われるデラウェア州をモデルとした独自の「事業法廷」（衡平法裁判制度）を採用している。（『何故ネバダ州で設立するか～”The Nevada Advantage”』参照）

↑ネバダ州の州旗　～米国法人設立のFAQ↑

Ｑ．どの会社形態が良いか？
Ａ．会社形態には C Corp. S Corp, LLP, LLC, などがあるが税法との関係が大きいので会社の事業計画などを説明し専門の公認会計士とも相談するほうが良い。　尚、近年設立が増えているLLC（有限責任会社）は日本には似た形態がない。敢えて言うと会社法施行以前にあった旧有限会社（特例有限会社）が近い。　『合同会社』は2006年施行の「会社法」で導入されたが税の扱いの点で米国のLLCとは全く異なる。
（別紙参照）

Ｑ．商号で使えないものはあるか？
Ａ．会社名にＴｒｕｓｔ，　Ｉｎｓｕｒａｎｃｅ、Ｂａｎｋや類似の単語がある場合や州務長官(State Secretary) により類似の名前があると判断された場合はほとんどの州で使えない。

Ｑ．商号に使うＩｎｃ．とＣｏｒｐ.の違いは？
Ａ．本来、Corp.（Corporation）は手続きを経て法人化した社格を現し、Inc.（Incorporated）
は手続きを継続していることを現すが、実際に機能や法的な制限などの違いはない。ちなみにアメリカの上場企業はＩｎｃ．が圧倒的に（６０％以上）多い。

Ｑ．会社の存続期間は？
Ａ．かつては会社の存続期間として50年などとする州が多く存在していたが、全米の州会社法では特に事情がない限り存続期間が無期限と認めている。

Ｑ，州に事業所がなければならないか？
Ａ．州政府からの公文書や連絡、訴状を受領できるレジスター・エージェントとその送達代理人事務所があれば良い。（事務所にビジネス・ライセンスの掲示が義務付けられている）

Ｑ．原始・基本定款の内容は？
Ａ．Article IncorporationもしくはCharterと呼ばれるが日本の登記簿の内容に類似している。
BY-LAWS (LLCでは呼び方が異なる)は会社の詳細な規則が書かれる付属定款で日本での所謂、定款に当たる。
（原始・基本定款の記載内容を示す書式例は別紙参照）

Ｑ．会社の設立目的はどうすれば良いか？
Ａ．設立目的を漠然とさせると対外的に会社の存在を明確に表現しにくい場合も出る為、事業目的の条項において、ゲーミングに関る事業などと会社の主たる事業または活動を限定し、更に「その他あらゆる適法な事業に従事すること」と付記する事も出来る。

NEVADA - SEAL

Ｑ．州への申請用紙の記載内容は？
Ａ．（別紙参照）

Ｑ．株式数、額面の設定に決まりがあるか？
Ａ．特に決まりはないが、資本金の額（ネバダ州では75,000ドル以上）によって追加の申請料が掛かることがある。

Ｑ．取締役員数やその国籍、査証の有無などに定めはあるか？　
Ａ．ＮＹやＷＡなど州により株主数が３名以上の場合は最低３名とする州もある。ネバダ州は１８歳以上の一名が必要用件。外国人、非居住者でも取締役になれる。　
ネバダ州を含みほとんどの州では株主、取締役、主要経営陣（社長、副社長、総務・秘書、財務部長などの主要オフィサー）および日本における代表者を全て一人で兼任できる。

Ｑ．取締役会の任期は？
Ａ．一般に、最初の取締役会の任期は、第1回年次株主総会の開催日、もしくは後任取締役が選任・承認されるまでで、第1回年次株主総会では最初の創立取締役会の直後に承認された取締役が直ちに就任できることと規定されている。

Ｑ．会社設立者（Incorporator）の要件と任務・責任は？
Ａ．原始・基本定款（Articles of Incorporation）に署名する人間をＩｎｃｏｒｐｏｒａｔｏｒと呼ぶが、成人であればほとんどの州で設立者と成れる。設立者には弁護士、会社設立代行業者でもなれ、その設立の行為に責任は持たない。設立者は会社設立後の最初の取締役を定款で指名し、その取締役が会社設立を完了する為の最初の取締役会の開催の手配をする。

Ｑ．資本金の最低額はあるか？
Ａ．かつて最も一般的な最低資本金額としては1000ドルであったが、今日ではほとんどの州で、最低資本金の定めは根拠のないもので債権者に対し意味のある保護機能は有しないとの考えから最低資本の要件は撤廃されている。

Ｑ．資本金の決め方は？
Ａ．資本の構造としては、一般的に「授権株式数」と「額面」（一株当たりの単価）を定義し基本定款に記載する。　「授権株式数」とは会社が発行することを授権された普通株式の数で、この株式数に特に上限はないが、授権株式数（または額面を積算した授権資本）をもとに会社登録の申請料，フランチャイズ税，株式税を規定している州がある。　ネバダ州では資本金が75,000ドルまでは、申請料金への加算は無い。

授権資本申請料加算額
$75,000以下 +$0
$75,000を超え$200,000以下 +$100
$200,000を超え$500,000以下 +$200
$50,000を超え$1,000,000以下 +$300
$1,000,000を超える資本については＄$500,000につき$275を加算。最高$35,000。
注）無額面の場合は1株=$1として計算。

Ｑ．何時、会社の設立が承認（法人格の付与）されたか判るのか？
Ａ．設立申請が認可されれば、州から登録許可と登録日の記載された書類に州務長官が署名をした「設立証明」（certificate of incorporation）が送付される。法人格の付与日は申請書類を提出し受理された日となる。ネバダ州では2～4週間程度。

Ｑ．付属定款（BY-LAWS）とは？
Ａ．付属定款は社内業務統括の為の一連の詳細な規制を記載した定款のこと。これには、原始・基本定款(Articles of Incorporation、Charter) には記載されない最初の役員の選任、取締役会に関した事項など詳細にわたり記載される。付属定款は州務長官には提出されず、会社で保管する。

Q,　会社登記後の作業であるビジネス・ライセンスの申請費用は？
A．登記後にビジネス・ライセンスの申請と最初の年の取締役（LLCの場合はマネージャーとマネージング・メンバー）のリストの登録が必要になるが、ネバダ州では、それぞれ200ドル、125ドル（2011年度）。毎年更新が必要で遅れるとそれぞれ100ドルと75ドルの過料が科せられる。申請の期限は会社が登記された月の翌月の末日である。

（無断転載厳禁）

Nevada County Map