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謹啓 平素より大変お世話になっております。藤沢市の山崎行政法務事務所でございます。 今回は【分かりやすい会社法の話】第3弾として「取締役会と監査役」につきましてコメントさせて頂きます。
会社法は、ご存知のように平成18年5月1日に大改正されました(新会社法)。取締役や取締役会や監査役についての考え方も大幅に変りました。
1. 平成18年4月30日までに設立された旧会社法での株式会社は、取締役は必ず3名以上。取締役会は必ず設置しなければならない機関でした。監査役も置かなければなりませんでした。
2. 平成18年5月1日から施行された新会社法では、取締役は1名でもOKです。取締役会は必ずしも置く必要はありません。 監査役を置くか、置かないも任意です。尤も、新会社法でも取締役会を置くことは出来ます。取締役会を置きたい場合は、旧会社法時代と同様、取締役は3名以上。監査役も必ず置かねばなりません。
3. 尤も、新会社法でも取締役会を置くことは出来ます。取締役会を置きたい場合は、旧会社法時代と同様、取締役は3名以上。その時は、旧会社法同様、監査役も必ず置かねばなりません。
4. 旧会社法時代からある会社で、取締役会はそのままで、監査役だけ辞任してもらい置かないようにすることは出来るか?というご相談が時々ございます。 取締役会は残し、監査役のみ置かないということは法律上、出来ません。監査役を置かない以上、取締役会も置けません。 (逆に、監査役だけ残し、取締役会だけ廃止することは一応出来ます。 希望するケースは、殆どありませんが^^;。)
いずれも役員の辞任を伴いますので、役員変更登記も必要になります。
取締役会設置会社が取締役会非設置に変更する時の印紙代は3万円。同時に監査役も非設置になり、印紙代は3万円。役員変更に1万円。収入印紙代は合計7万円になります。(上記の場合、出来れば、議事録の作成だけでなく、定款を全面的に改訂なさった方が望ましいと思います。)
5. 平成18年4月30日までは設立出来た有限会社は、現在は「新たに」設立することが出来なくなりました。既存の有限会社は、(特例)有限会社として存続しているのはご存知の通りです。
有限会社は、元々、取締役会はありません。監査役は置く事が出来ます。有限会社を新会社法の規定にのっとって、株式会社に(商号)変更することは、モチロン出来ます。 (旧法時代の組織変更と実質は同じです。)
旧会社法時代からある株式会社・新法になってから出来た株式会社・旧法時代に設立出来た有限会社その他、色々な会社がございます。一般社団(財団)・NPO法人・医療法人等の設立、議事録作成等にも関与しております。お気軽にご相談下さいませ。 謹白
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