元銀行員のよもやま話

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2010.11.03

元銀行員の会社支配に必要な株式数は何％か？

カテゴリ：カテゴリ未分類

経営者の皆様とお話をしていると・・

会社の実質支配に必要な株式数は51%以上と思ってる方が多数いるのに驚き・・

簡単ではありますが・・

私のようなオーナー会社の会社支配に必要な株式は3分の2以上が正解です・・

と言うか・・過半数以上ではオーナー会社とは呼ばないのですね・・

専門的な内容ですが理解頂けたらと思います・・・

1. 通常的業務執行に対する影響力を確保する場合とは？

株式会社の一般的な業務執行の意思決定は、取締役会設置会社では取締役会が、取締役会設

置会社でない株式会社では取締役が行います。

取締役の選任は、定款に別段の定めがない限り、株主総会に議決権を行使することができる

株主の議決権の過半数に当たる株式を有する株式を有する株主が出席し、出席株主の議決権

の過半数にて決定されます。

したがって、総株主の議決権の過半数を有していれば、会社の一般的な業務執行の決定につ

いて、強い影響力を行使できることになりますが・・・

あくまでも強い影響力だけなんですね・・・

2. 一般的な業務執行に対する影響力以上の影響力を確保する場合とは？

前述したとおり、一般的な業務執行に対する影響力は、総株主の議決権の過半数にあたる株

式を取得すれば確保できますが、さらに強い影響力を確保するためには、より多数の株式を

取得する必要があります。

株式会社において決議事項の重要性の程度に応じて、決議要件が厳格になります。

<1>　特別決議

総株主の議決権の過半数が出席する株主総会において、出席した当該株主の3分の2以上に当

たる多数をもって行わなければならない決議を、特別決議といいます。

特別決議を必要とする事項は、株主との合意による自己株式の取得、全部取得条項付種類株

式の取得、定款変更、事業譲渡または解散に関して、株主総会の決議が必要となる場合など

です。

<2>　特殊決議

特別決議以上に厳格な要件を満たす必要がある場合があります。

(i)　当該株主総会において議決権を行使することができる株主の半数(これを上回る割合を

定款で定めることも可能)以上であって、当該株主の3分の2(これを上回る割合を定款で定め

ることも可能)以上の多数の賛成が必要な場合

発行済株式の全部について譲渡制限を設ける場合や、合併、株式移転または株式交換の際、

合併により消滅する株式会社、株式交換をする株式会社、合併する株式会社または株式移転

をする株式会社が公開会社であり、かつ当該株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部

または一部が譲渡制限株式等である場合における当該株主総会の場合、この要件を満たす必

要があります。

なお、譲渡制限株式等とは、譲渡制限株式その他これに準ずるものとして法務省令で定める

ものをいいます。

(ii)　総株主の半数(これを上回る割合を定款で定めることも可能)以上であって、総株主の

議決権の4分の3(これを上回る割合を定款で定めることも可能)以上に当たる多数の賛成が必要な場合

公開会社でない会社における、株主ごとに異なる取扱いを行う旨を定款で定める場合には、
この要件を満たさなければなりません。

3. 株主全員の同意が必要な場合

取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人がその任務を怠ったときに負う損害賠償

責任の免責は、株主全員の同意が必要です。

4. 結論

以上のとおり、総株主の議決権の3分の2以上の株式を取得していれば、その株式会社に係る

おおよその事柄を決定することができ、経営を掌握することが可能と言えます・・

そうでないと・・・私の場合・・

総株主の議決権の過半数が出席する株主総会において、出席した当該株主の3分の2以上に当

たる多数をもって行わなければならない決議・・特別決議で・・・

緊急動議を部長に発令され・・・解任されてしまうからですね（笑）

冗談は別にして・・知っておいて損はないと思います・・

特に二代目の事業継承者の社長さんは・・・

（名ばかり社長）と言い・・半数の株式すら持っていないため・・

親と喧嘩をして・・首になった二代目さんを最近聞きますから・・・

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