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Dec 27, 2004

株主、取締役、執行役員の関係

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これらが正確に理解されていないことが多いので、軽く説明してみます。

株主がいます。
株主のお金を預かって企業は経営をします。で、経営する人間たちを経営陣と呼びます。日本ではこの経営陣＝取締役でした、今までは。

一方で、厳密に言うと取締役とは株主の利益を守るために、企業の経営陣の監視を行う機関、企業の重大な決定に対しての議決権を持つ人たちです。つまり、経営陣＝取締役である必要性は全くない訳です。それがゆえに最近は社外取締役が発達してきて、企業によっては取締役の半数以上が社外取締役の企業もあります。ただ、日本企業の場合は取締役＝経営陣だったので、みんな取締役になることが目的化していました。

こんな状況で、取締役と経営陣が一緒ではいろんな利害の不一致が起こるだろう、ということで導入されたのが執行役員制度です。利害の不一致とは、例えば西武鉄道の件。西武鉄道は有価証券報告書に虚偽の記載をしていました。有価証券報告書は株主にとって非常に重要な情報源。でも、それに虚偽の記載があったということは株主利益に背きます。そういうことをする経営陣に対しての監査を行う取締役会ですが、機能していませんでした。なぜなら経営陣と取締役が一緒の人間がやっていたので。

ので、経営陣＝執行役員、そして取締役は執行役員の経営体制を株主利益の立場からモニターする、という役目が求められます。株主から見た場合、西武鉄道経営陣の行ないは株主利益を無視したものです。でも、経営陣はその株主利益を無視した行動を起こしていました。本来であればその経営陣の行動を監視して、必要あればストップさせるのが取締役なのです。

たまに耳にする株主代表訴訟。これは株主が株主利益を失ったとして取締役を訴えることです。執行役員は訴えられませんが、取締役は訴えられるリスクを抱えることになります。

一方で、取締役は会社の重要事項に対する議決権を持っています。執行役員は経営に参画できますが、議決権は持っていません。

リスクとやりがい＆リターンのバランス、これらが取締役、執行役員の区分けですかね。。

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