2005.12.07
カテゴリ： 株式投資
米国における子会社の設立、
ダーシー社の株式取得およびひ孫会社とダーシー社の合併を通じて行う
ダーシー社の子会社化に関するお知らせ
https://post.tokyoipo.com/member/infofile.php?brand=793&info=35153
当社は、ダーシー・エナジー社（米国ルイジアナ州法人、以下「ダーシー社」）の株式100％取得に関する基本合意書を締結後（＊1）、平成17年11月18日に「合併計画契約書」を締結(＊2)調印しておりましたが、本日開催の取締役会にて、ダーシー社の株式取得による子会社化および、米国法人となる子会社の設立と孫会社、ひ孫会社の設立承認を下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
＊1 平成17年9月1日「ダーシー社（Darcy Energy Ltd）の株式100％取得（子会社化）に関する基本合意書締結のお知らせ」の開示資料をご参照ください。
＊２ 平成17年11月21日「ダーシー社の株式取得による子会社化に関するお知らせ」の開示資料をご参照ください。
記
1．子会社設立の理由
２．当社子会社ダーシー・エナジー・ホールディングス・インクの設立
当社は次の通りの100％出資子会社を設立いたします。
1商号 ダーシー・エナジー・ホールディングス・インク
（Darcy Energy Holdings, Inc.）
2代表者 ジョニー・チャン、イアン・ギブス
（注）合併（下記7参照）完了後には、
当社の代表取締役高橋正紀が代表者に参加します。
3所在地 米国デラウェア州（2711 Centerville Road Suite 400, Wilmington, Newcastle 1Delaware, USA）
4設立年月日 平成17年11月16日
5主な事業内容 持株会社（下記3記載の会社を保有する）
6決算期 12月31日
8資本の額 2米ドル（240円、1米ドル120円換算）
但し、ダーシー社とアイビーディー・デル・マージャー・シーオー・インク(下記４参照)との合併（下記7参照）完了時に100米ドルとする。
9発行済株式総数 2株（額面価額 1米ドル（120円））
但し、ダーシー社とアイビーディー・デル・マージャー・シーオー・インク(下記４参照)との合併完了時に100株とする。
10当社との資本関係など 株式会社アイビーダイワが100%出資、1名の役員を派遣
３. 当社孫会社ダーシー・エナジー・ホールディングス・エルエルシーの設立承認
当社は子会社ダーシー・エナジー・ホールディングス・インク（上記２．参照）による、100％出資孫子会社設立を承認いたします。
1商号 ダーシー・エナジー・ホールディングス・エルエルシー
（Darcy Energy Holdings, LLC）
2代表者 ジョニー・チャン、イアン・ギブス
（注）合併完了後に当社の代表取締役高橋正紀が代表者に参加します。
3所在地 米国デラウェア州（2711 Centerville Road Suite 400, Wilmington, Newcastle Delaware, USA）
4設立年月日 平成17年11月16日
5主な事業内容 持株会社（当初、下記4記載のひ孫会社をまた、合併後はダーシー社それぞれ保有する）
6決算期 12月31日
7従業員 0名
8資本の額 0.1米ドル（12円、1米ドル120円換算）
9発行済株式総数 2株（額面価額 0.0５米ドル（6円））
10当社との資本関係など 当社の100％子会社であるダーシー・エナジー・ホールディングス・インクが100%出資、1名の役員を派遣
（注）下記7記載の合併完了後にはさらに１名の役員を派遣
４. 当社ひ孫会社アイビーディー・デル・マージャー・シーオー・インクの設立承認
当社は孫会社ダーシー・エナジー・ホールディングス・エルエルシー（上記3 参照）による100％出資ひ孫会社設立を承認いたします。
1商号 アイビーディー・デル・マージャー・シーオー・インク
（IBD-DEL Merger Co, Inc.）
2代表者 ジョニー・チャン、イアン・ギブス
3所在地 米国ルイジアナ州（201 St Charles Avenue 40th Floor, New Orleans,Louisiana, 70170-4000, USA）
4設立年月日 平成17年11月18日
5主な事業内容 ダーシー社の株式取得。なお、ダーシー社との合併により消滅（下記7を参照）
6決算期 12月31日
7従業員 0名
8資本の額 なし（合併目的の会社であるため）
9発行済株式総数 2 株（額面価額 ゼロ）
10当社との資本関係など 当社の孫会社であるダーシー・エナジー・ホールディングス・エルエルシーが100%出資(上記３参照)、1名の役員を派遣
5. ダーシー社子会社化の理由
当社は新経営方針の実現並びに連結業績の向上を図るため、米国ルイジアナ州で生産段階にある石油ガスの権益を保有するダーシー社をひ孫会社を通じて子会社化いたします。
6 . ダーシー社の株式取得
当社は既にダーシー社の合併計画契約書を締結しておりますが、この契約に基づき、ひ孫会社アイビー・デル・マージャー・シーオー・インクを通じて、アイビー・デル・マージャー・シーオー・インクとダーシー社の合併を通じて、全株式を取得します。その対価として、57.5百万米ドルを支払います。
（１）異動する子会社の概要
1商号 ダーシー・エナジー・リミテッド（Darcy Energy Ltd.）
2代表者 ダグラス・バターズビー、ウィリアム・リーファー、メイナード・デー・スミス、メイナード・ヴィー・スミス、チャールズ・サンド
(注)下記7記載の合併後には、高橋正紀、ジョニー・チャン、イアン・ギブス、ハワード・ウィルソン、ジェイムス・スラッテンとなります。
3所在地 米国ルイジアナ州（400 East Kaliste Saloom Suite 7100, Lafayette, Louisiana 70508, USA）
4設立年月日 平成12年12月27日
5主な事業 米国ルイジアナ州において石油ガス生産鉱区を保有・操業
6決算期 12月31日
7従業員 10名
8主な事務所 ルイジアナ州ラファイエット市
9資本の額 4,440,060米ドル（532,807,200円、1米ドル120円換算）
10発行済み株式 12,837,000株
11大株主構成と所有割合
Veruse Pty Ltd 1,626,440株 (12.7%)
Geogeny Pty Ltd 1,586,440 株 (12.4%)
John Sands 1,465,000 株 (11.4%)
Charles Pty Ltd 1,300,000株 (10.1%)
William H. Reifers and Patricia, Trustee 1,043,000 株 (8.1%)
Maynard D. Smith 800,000 株 (6.2%)
12最近事業年度における総資産及び業績 単位：米ドル/( )内は円
平成16年12月31日
平成17年第3四半期決算
(平成17年1月1日～9月30日)
総資産
3,106,305 (372,756,600)
8,581,223 (1,029,746,760)
売上高
943,962 (113,275,440)
4,616,876 (554,025,120)
営業利益
－1,177,591 (△141,310,920)
2,198,337 (263,800,440)
経常利益
－1,209,856 (△145,182,720)
2,164,333 (259,719,960)
(注)1ドル＝120円換算
（２）取得金額と当面の運転資金等の調達
1取得金額と当面のダーシー社運転資金
61.5百万米ドル。当社は既にダーシー社の買収に関する合併計画契約書を調印しておりますが、この契約に基づき、取得金額57.5百万米ドルが支払われます。当面のダーシー社運転資金と子会社化に要した書費用として、4百万米ドルを想定しております。
2取得資金等の調達については、当社の自己資金12百万米ドル、当社によるテック・パシフィックの100％子会社であるコニストン・インターナショナル・キャピタル・リミテッド（Coniston International Capital Limited）からの借入金9.5百万米ドル、およびアイビーディー・デル・マージャー・シーオー・インクによるドイツ系銀行のバイエリッシェ・ヒポ・フェランスバンク・アーゲー（Bayerische Hypo-und Vereinsbank AG）からの借入金40百万ドル（当社による債務保証あり）により手当てします。
(注)上記借入先に対し、
最大で合計8.169％のダーシー社株式買取りオプションを付与しております。
（３）株式の取得先
上記の大株主はじめとしてダーシー社の全株主58名
（４）ダーシー社子会社化による取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
1異動前の所有株式数 0株
2取得株式数 12,837,000株
3取得価額 57.5百万米ドル
4移動後の所有株式数及び所有割合 100% ＊但し、合併時に株数は確定します。
7．合併
アイビーディー・デル・マージャー・シーオー・インク（上記4参照）による株式取得（上記6参照）と同時に、ダーシー社はアイビーディー・デル・マージャー・シーオー・インクを吸収合併し、アイビーディー・デル・マージャー・シーオー・インクは消滅します。同社株主であるダーシー・エナジー・ホールディングス・エルエルシーが保有する株式は、存続会社であるダーシー・エナジー・リミテッド社の新株式に転換されます。これにより、ダーシー社は、ダーシー・エナジー・ホールディングス・エルエルシーの100％子会社となります。
（１）合併の目的
ダーシー社の完全子会社化
（２）合併の日程
合併承認株主総会(ダーシー社) 平成17年12月1日
合併期日 平成17年12月8日（現地時間）
（３）合併の方式
ダーシー社を存続会社とする吸収合併方式で、アイビーディー・デル・マージャー・シーオー・インクは解散します。
（４）合併の比率
合併時点において、ダーシー社はアイビーディー・デル・マージャー・シーオー・インクの完全子会社であるため、合併比率は算定しておりません。
8．子会社化完了日程
平成17年12月8日(現地時間)から一両日中にダーシー社の子会社化を完了します。
9．今後の当社業績への影響
ダーシー社は、子会社化により当社連結業績に今後大きく貢献するものと期待されております。合併計画契約書上では、合併により平成17年10月1日以降のダーシー社収益が、当社に連結されることになっています。生産段階にある主要資産は、メインパスとイーストキャメロン（いずれもルイジアナ沖合いに位置する）ですが、イーストキャメロンは先のハリケーン災害の影響で生産再開が遅れており（近々再開の予定との連絡あり）ます。子会社完了後、生産予測を見直しの上、連結業績への具体的な影響をお知らせいたします。
以上
平成１７年１2月７日
各 位
会社名 株式会社アイ ビー ダイワ
代表者名 代表取締役社長 高橋 正紀
（ＪＡＳＤＡＱ・コード ３５８７）
問合せ先 常務執行役員総務担当責任者 松野 啓介
ＴＥＬ ０３－３２８４－９７３３（代）
ダーシー社の株式取得およびひ孫会社とダーシー社の合併を通じて行う
ダーシー社の子会社化に関するお知らせ
https://post.tokyoipo.com/member/infofile.php?brand=793&info=35153
当社は、ダーシー・エナジー社（米国ルイジアナ州法人、以下「ダーシー社」）の株式100％取得に関する基本合意書を締結後（＊1）、平成17年11月18日に「合併計画契約書」を締結(＊2)調印しておりましたが、本日開催の取締役会にて、ダーシー社の株式取得による子会社化および、米国法人となる子会社の設立と孫会社、ひ孫会社の設立承認を下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
＊1 平成17年9月1日「ダーシー社（Darcy Energy Ltd）の株式100％取得（子会社化）に関する基本合意書締結のお知らせ」の開示資料をご参照ください。
＊２ 平成17年11月21日「ダーシー社の株式取得による子会社化に関するお知らせ」の開示資料をご参照ください。
記
1．子会社設立の理由
２．当社子会社ダーシー・エナジー・ホールディングス・インクの設立
当社は次の通りの100％出資子会社を設立いたします。
1商号 ダーシー・エナジー・ホールディングス・インク
（Darcy Energy Holdings, Inc.）
2代表者 ジョニー・チャン、イアン・ギブス
（注）合併（下記7参照）完了後には、
当社の代表取締役高橋正紀が代表者に参加します。
3所在地 米国デラウェア州（2711 Centerville Road Suite 400, Wilmington, Newcastle 1Delaware, USA）
4設立年月日 平成17年11月16日
5主な事業内容 持株会社（下記3記載の会社を保有する）
6決算期 12月31日
8資本の額 2米ドル（240円、1米ドル120円換算）
但し、ダーシー社とアイビーディー・デル・マージャー・シーオー・インク(下記４参照)との合併（下記7参照）完了時に100米ドルとする。
9発行済株式総数 2株（額面価額 1米ドル（120円））
但し、ダーシー社とアイビーディー・デル・マージャー・シーオー・インク(下記４参照)との合併完了時に100株とする。
10当社との資本関係など 株式会社アイビーダイワが100%出資、1名の役員を派遣
３. 当社孫会社ダーシー・エナジー・ホールディングス・エルエルシーの設立承認
当社は子会社ダーシー・エナジー・ホールディングス・インク（上記２．参照）による、100％出資孫子会社設立を承認いたします。
1商号 ダーシー・エナジー・ホールディングス・エルエルシー
（Darcy Energy Holdings, LLC）
2代表者 ジョニー・チャン、イアン・ギブス
（注）合併完了後に当社の代表取締役高橋正紀が代表者に参加します。
3所在地 米国デラウェア州（2711 Centerville Road Suite 400, Wilmington, Newcastle Delaware, USA）
4設立年月日 平成17年11月16日
5主な事業内容 持株会社（当初、下記4記載のひ孫会社をまた、合併後はダーシー社それぞれ保有する）
6決算期 12月31日
7従業員 0名
8資本の額 0.1米ドル（12円、1米ドル120円換算）
9発行済株式総数 2株（額面価額 0.0５米ドル（6円））
10当社との資本関係など 当社の100％子会社であるダーシー・エナジー・ホールディングス・インクが100%出資、1名の役員を派遣
（注）下記7記載の合併完了後にはさらに１名の役員を派遣
４. 当社ひ孫会社アイビーディー・デル・マージャー・シーオー・インクの設立承認
当社は孫会社ダーシー・エナジー・ホールディングス・エルエルシー（上記3 参照）による100％出資ひ孫会社設立を承認いたします。
1商号 アイビーディー・デル・マージャー・シーオー・インク
（IBD-DEL Merger Co, Inc.）
2代表者 ジョニー・チャン、イアン・ギブス
3所在地 米国ルイジアナ州（201 St Charles Avenue 40th Floor, New Orleans,Louisiana, 70170-4000, USA）
4設立年月日 平成17年11月18日
5主な事業内容 ダーシー社の株式取得。なお、ダーシー社との合併により消滅（下記7を参照）
6決算期 12月31日
7従業員 0名
8資本の額 なし（合併目的の会社であるため）
9発行済株式総数 2 株（額面価額 ゼロ）
10当社との資本関係など 当社の孫会社であるダーシー・エナジー・ホールディングス・エルエルシーが100%出資(上記３参照)、1名の役員を派遣
5. ダーシー社子会社化の理由
当社は新経営方針の実現並びに連結業績の向上を図るため、米国ルイジアナ州で生産段階にある石油ガスの権益を保有するダーシー社をひ孫会社を通じて子会社化いたします。
6 . ダーシー社の株式取得
当社は既にダーシー社の合併計画契約書を締結しておりますが、この契約に基づき、ひ孫会社アイビー・デル・マージャー・シーオー・インクを通じて、アイビー・デル・マージャー・シーオー・インクとダーシー社の合併を通じて、全株式を取得します。その対価として、57.5百万米ドルを支払います。
（１）異動する子会社の概要
1商号 ダーシー・エナジー・リミテッド（Darcy Energy Ltd.）
2代表者 ダグラス・バターズビー、ウィリアム・リーファー、メイナード・デー・スミス、メイナード・ヴィー・スミス、チャールズ・サンド
(注)下記7記載の合併後には、高橋正紀、ジョニー・チャン、イアン・ギブス、ハワード・ウィルソン、ジェイムス・スラッテンとなります。
3所在地 米国ルイジアナ州（400 East Kaliste Saloom Suite 7100, Lafayette, Louisiana 70508, USA）
4設立年月日 平成12年12月27日
5主な事業 米国ルイジアナ州において石油ガス生産鉱区を保有・操業
6決算期 12月31日
7従業員 10名
8主な事務所 ルイジアナ州ラファイエット市
9資本の額 4,440,060米ドル（532,807,200円、1米ドル120円換算）
10発行済み株式 12,837,000株
11大株主構成と所有割合
Veruse Pty Ltd 1,626,440株 (12.7%)
Geogeny Pty Ltd 1,586,440 株 (12.4%)
John Sands 1,465,000 株 (11.4%)
Charles Pty Ltd 1,300,000株 (10.1%)
William H. Reifers and Patricia, Trustee 1,043,000 株 (8.1%)
Maynard D. Smith 800,000 株 (6.2%)
12最近事業年度における総資産及び業績 単位：米ドル/( )内は円
平成16年12月31日
平成17年第3四半期決算
(平成17年1月1日～9月30日)
総資産
3,106,305 (372,756,600)
8,581,223 (1,029,746,760)
売上高
943,962 (113,275,440)
4,616,876 (554,025,120)
営業利益
－1,177,591 (△141,310,920)
2,198,337 (263,800,440)
経常利益
－1,209,856 (△145,182,720)
2,164,333 (259,719,960)
(注)1ドル＝120円換算
（２）取得金額と当面の運転資金等の調達
1取得金額と当面のダーシー社運転資金
61.5百万米ドル。当社は既にダーシー社の買収に関する合併計画契約書を調印しておりますが、この契約に基づき、取得金額57.5百万米ドルが支払われます。当面のダーシー社運転資金と子会社化に要した書費用として、4百万米ドルを想定しております。
2取得資金等の調達については、当社の自己資金12百万米ドル、当社によるテック・パシフィックの100％子会社であるコニストン・インターナショナル・キャピタル・リミテッド（Coniston International Capital Limited）からの借入金9.5百万米ドル、およびアイビーディー・デル・マージャー・シーオー・インクによるドイツ系銀行のバイエリッシェ・ヒポ・フェランスバンク・アーゲー（Bayerische Hypo-und Vereinsbank AG）からの借入金40百万ドル（当社による債務保証あり）により手当てします。
(注)上記借入先に対し、
最大で合計8.169％のダーシー社株式買取りオプションを付与しております。
（３）株式の取得先
上記の大株主はじめとしてダーシー社の全株主58名
（４）ダーシー社子会社化による取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
1異動前の所有株式数 0株
2取得株式数 12,837,000株
3取得価額 57.5百万米ドル
4移動後の所有株式数及び所有割合 100% ＊但し、合併時に株数は確定します。
7．合併
アイビーディー・デル・マージャー・シーオー・インク（上記4参照）による株式取得（上記6参照）と同時に、ダーシー社はアイビーディー・デル・マージャー・シーオー・インクを吸収合併し、アイビーディー・デル・マージャー・シーオー・インクは消滅します。同社株主であるダーシー・エナジー・ホールディングス・エルエルシーが保有する株式は、存続会社であるダーシー・エナジー・リミテッド社の新株式に転換されます。これにより、ダーシー社は、ダーシー・エナジー・ホールディングス・エルエルシーの100％子会社となります。
（１）合併の目的
ダーシー社の完全子会社化
（２）合併の日程
合併承認株主総会(ダーシー社) 平成17年12月1日
合併期日 平成17年12月8日（現地時間）
（３）合併の方式
ダーシー社を存続会社とする吸収合併方式で、アイビーディー・デル・マージャー・シーオー・インクは解散します。
（４）合併の比率
合併時点において、ダーシー社はアイビーディー・デル・マージャー・シーオー・インクの完全子会社であるため、合併比率は算定しておりません。
8．子会社化完了日程
平成17年12月8日(現地時間)から一両日中にダーシー社の子会社化を完了します。
9．今後の当社業績への影響
ダーシー社は、子会社化により当社連結業績に今後大きく貢献するものと期待されております。合併計画契約書上では、合併により平成17年10月1日以降のダーシー社収益が、当社に連結されることになっています。生産段階にある主要資産は、メインパスとイーストキャメロン（いずれもルイジアナ沖合いに位置する）ですが、イーストキャメロンは先のハリケーン災害の影響で生産再開が遅れており（近々再開の予定との連絡あり）ます。子会社完了後、生産予測を見直しの上、連結業績への具体的な影響をお知らせいたします。
以上
平成１７年１2月７日
各 位
会社名 株式会社アイ ビー ダイワ
代表者名 代表取締役社長 高橋 正紀
（ＪＡＳＤＡＱ・コード ３５８７）
問合せ先 常務執行役員総務担当責任者 松野 啓介
ＴＥＬ ０３－３２８４－９７３３（代）
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最終更新日
2005.12.08 00:29:00
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