1968年にファンタジー・レーベルからデビューし、その後もこのレーベルからアルバムを連続して発表した。デビュー盤はサイケ色も強かったが、まもなくストレートなロックへと傾いてゆく。1969年は彼らにとってキーとなる年だった。年頭には前年に録音した『バイヨー・カントリー』を発表、夏には同年前半に録音した『グリーン・リヴァー』を発表、そして、11月には本作『ウィリー・アンド・ザ・プア・ボーイズ(Willy and the Poor Boys)』を発表した。このように、年に3枚もオリジナル・アルバムを発表し続けられるほど制作意欲が高く、活力に溢れていた。
1. Down on the Corner 2. It Came Out of the Sky 3.Cotton Fields 4. Poorboy Shuffle 5. Feelin' Blue 6.Fortunate Son 7. Don't Look Now (It Ain't You or Me) 8. The Midnight Special 9. Side o' the Road 10. Effigy