これでわかった！金融商品取引法

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川崎善徳

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尾上雅典 @ ブログに関してではありませんが HPの「ほぼない質問」にガツンとやられま…

川崎善徳 @ Re:コメント復活！？(01/19) しづかさん＞コメント欄、復活ですか…

しづか@ コメント復活！？コメント欄、復活ですか？嬉しいです。 …

あかねちゃん1982 @ お疲れ様でした＾＾セミナーお疲れ様です。次回、早い時間…

吉崎@ お大事に！メッセージ１番乗り！　ありがとうござい…

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2008/10/22

こちらの完全解説

特定投資家私募と特定投資家私売出し

最初に、改正金商法のポイントの１つである特定投資家私募と特定投資家私売出しについて、もう一度、要件等を確認してみましょう。

特定投資家私募とは、新たに発行される有価証券について、特定投資家のみに取得の申込みの勧誘（金商法で「取得勧誘」といいます。）を行う行為です。

一方、特定投資家私売出しは、既に発行された有価証券について、均一の条件で５０人以上の特定投資家のみに売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘（金商法で「売付け勧誘等」といいます。）を行う行為です。

このように、特定投資家私募と特定投資家私売出しは、定義がまったく異なりますが、該当するための要件は、ほぼ同じです。法務・コンプライアンス担当者でない限り、「全く同じ」と考えても問題ありません。

特定投資家私募と特定投資家私売出しの最大の特徴は、要件を満たしていれば、開示規制が適用されないことです。

開示規制の適用除外

ここからは、少しわかりにくいかもしれませんが、開示規制の適用除外として理解することの重要性をあらためて確認してみましょう。

繰り返しになりますが、特定投資家私募と特定投資家私売出しには、開示規制が適用されません。

この点、実は、理解の統一が必ずしも図られていません。

金融庁や改正作業に加わった方たちは「特定投資家私募と特定投資家私売出しは、公衆縦覧型開示規制が適用されない」と説明しています。

また、東証は、プロ向け市場に上場している有価証券の発行者が、特定投資家の投資判断に必要な情報（詳しくは後日説明します）の提供又は公表をする行為を「開示制度」と呼んでしまっています。東証のこの捉え方は明らかに間違いです。東証の理解よりは「公衆縦覧型開示規制の適用を受けない」という説明の方が遥かに正確です。

ただ、公衆縦覧型以外の開示規制は、現行金商法にはありませんので、やはり、特定投資家私募と特定投資家私売出し（及びプロ向け市場に上場している有価証券の取引）は、「開示規制の適用除外」と素直に考えた方が、実務では役立ちます。

なぜなら、繰り返しになりますが、「開示規制が適用されないからこそ、特定投資家私募と特定投資家私売出しには要件があり、この要件を一つでも外れると、開示規制が適用されてしまうんだ」ということを意識することが、実務では大切だからです。

今日は、ここまで。
続きは、明日以降お話します。

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