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January 23, 2006

株式譲渡制限会社の中に会計監査権限のみの監査役設置を認めた理由

カテゴリ：新会社法スタディ

▼株式譲渡制限会社の中で、監査役会設置会社と会見監査人設置会社を除く機関設計をしている会社が対象の話。

1　現行法では、株式会社のうち、資本の額1億円以下かつ負債200億円未満の小会社および有限会社においては、監査役の権限は、会計監査権限に限定。

2　新会社法では、中小企業を含めたすべての株式会社のガバナンスを向上させるため、会社の規模にかかわらず、監査役は会計監査権限に加え業務監査権限を有するものとされる。

3　しかし、実情として、小会社は約100万社、有限会社は約140万社存在する以上、現に採用されている会計監査権限のみを有する監査役制度を単に廃止することは、新会社法の円滑な施行の観点から適切ではない。

4　そこで、新会社法では、監査役は原則として業務監査権限及び会計監査権限を有することとした。
　その上で、大会社以外の株式譲渡制限会社では、監査役の権限を会計監査権限に限定する旨を定款で定めることを可能にした。この定めを設けた会社では、監査役の業務監査に代わり、株主が直接企業のガバナンスを向上させる役割を担うこととし、株主が会社の業務に関与するための権限を強化する制度を設けている。

5　監査役会設置会社及び会計監査人設置会社は、監査役の権限を会計監査権限に限定する旨の定款の定めを設けることは認められない。
理由。監査役会設置会社は、社外監査役が半数以上を占める監査役会において業務監査権限を有しない監査役を認めることはふさわしくない。
会計監査人設置会社は、会計監査人の独立性を確保するために業務監査権限を有する監査役の存在が制度上不可欠。

●感想
監査役は業務監査をやるものが大前提。ただし、既存の会社形態では監査役は会計監査に限定されているところが200万社もあることから、一気に変革するのは無理がある。そこで暫定的な措置として、会計監査に限定した監査役の存在を認めた。代わりに株主がガバナンスを担当する、という主旨だ。
ガバナンスにしても業務監査にしても、新会社法が想定しているレベルは、すなわち社会の必要から定められたものであるのはもちろんだが、それなりのノウハウが必要だ。とにかく情報を集めるところから積み重ねていこう。

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