2005.12.04
カテゴリ： ＬＬＰ騒動どうなることやら
やはり、一番の違いは、法人格の有無ではないかと思います。これから色々の相違点が派生してきます。
合同会社(ＬＬＣ) ＝ 法人格あり/有限責任事業組合(ＬＬＰ) ＝ 法人格なし
合同会社は、各社員が業務執行をしてもよいし、ある社員に業務執行をさせ、その中から代表社員を選任することができますし、報酬も取らせることができます。配当については定款に定めれば経済的な合理性の範囲という制限はありますが、自由な分配ができるのはＬＬＰと同様です。
しかし、持分の払戻しに関しては、ＬＬＣは剰余金の範囲内しか払戻しができません。つまり、出資金相当の剰余金ができなければ、全額の払いも戻しはできません。この点は、同じ有限責任なのに剰余金が出資金相当なくても払戻しが可能なので、同じ有限責任とはいっても内容が違います。
契約の主体についても、結果は同じようなことをいわれていますが、中身はかなり異なります。ＬＬＣは当然なれますが、ＬＬＰはある組合員が行った契約について他の組合員も拘束されるということで、ＬＬＰが契約の主体になるわけではありません。前者は代表印を登録して、法人の行為として、他の社員が契約をしても取引先は登記事項証明書や印鑑証明以外のものを要求することは想定されませんが、ＬＬＰの場合は提出した印鑑書証明と異なる組合員が契約を行った場合、ＬＬＰの登記事項証明書や委任契約書という書類がないと契約自体が完結しません。つまり、組合員の権利能力にＬＬＰの契約が依存しているためです。
不動産の所有については、ＬＬＣは当然できますが、ＬＬＰは民法組合の特例なのに不動産の所有については合有ではなく、不動産の分割禁止の登記を行ってはじめて合有とみなされ、その登記は少なくとも五年に１回する必要があります。
解散・清算についていえば、ＬＬＣは破産能力がありますので、債務超過の場合破産の申立てができますが、ＬＬＰの場合はできません。したがって、解散をしても債務超過の場合どうやって清算するのか私にはわかりません。
ＬＬＣの法定脱退には、社員の解散や破産が規定されていますが、ＬＬＰにはありません。これは何を意味するのか。説明した本はみたことがありませんが、組合員である社員が破産しても、組合員からの任意脱退の申し出がなければ脱退できないし、持分の払いもどしは認めないという点でやめることが難しい事業体といえるかもしれません。
それにしても、ＬＬＣとＬＬＰは構成員課税の適用の有無だけではなく、かなり事業体の中身が異なるものなので、経済産業省は、ＬＬＣがだめならばLLP でいこうとしたようですがかなり無理があったのではないかと今は思っています。かなり経済団体の方は困惑したものと推察します。
合同会社(ＬＬＣ) ＝ 法人格あり/有限責任事業組合(ＬＬＰ) ＝ 法人格なし
合同会社は、各社員が業務執行をしてもよいし、ある社員に業務執行をさせ、その中から代表社員を選任することができますし、報酬も取らせることができます。配当については定款に定めれば経済的な合理性の範囲という制限はありますが、自由な分配ができるのはＬＬＰと同様です。
しかし、持分の払戻しに関しては、ＬＬＣは剰余金の範囲内しか払戻しができません。つまり、出資金相当の剰余金ができなければ、全額の払いも戻しはできません。この点は、同じ有限責任なのに剰余金が出資金相当なくても払戻しが可能なので、同じ有限責任とはいっても内容が違います。
契約の主体についても、結果は同じようなことをいわれていますが、中身はかなり異なります。ＬＬＣは当然なれますが、ＬＬＰはある組合員が行った契約について他の組合員も拘束されるということで、ＬＬＰが契約の主体になるわけではありません。前者は代表印を登録して、法人の行為として、他の社員が契約をしても取引先は登記事項証明書や印鑑証明以外のものを要求することは想定されませんが、ＬＬＰの場合は提出した印鑑書証明と異なる組合員が契約を行った場合、ＬＬＰの登記事項証明書や委任契約書という書類がないと契約自体が完結しません。つまり、組合員の権利能力にＬＬＰの契約が依存しているためです。
不動産の所有については、ＬＬＣは当然できますが、ＬＬＰは民法組合の特例なのに不動産の所有については合有ではなく、不動産の分割禁止の登記を行ってはじめて合有とみなされ、その登記は少なくとも五年に１回する必要があります。
解散・清算についていえば、ＬＬＣは破産能力がありますので、債務超過の場合破産の申立てができますが、ＬＬＰの場合はできません。したがって、解散をしても債務超過の場合どうやって清算するのか私にはわかりません。
ＬＬＣの法定脱退には、社員の解散や破産が規定されていますが、ＬＬＰにはありません。これは何を意味するのか。説明した本はみたことがありませんが、組合員である社員が破産しても、組合員からの任意脱退の申し出がなければ脱退できないし、持分の払いもどしは認めないという点でやめることが難しい事業体といえるかもしれません。
それにしても、ＬＬＣとＬＬＰは構成員課税の適用の有無だけではなく、かなり事業体の中身が異なるものなので、経済産業省は、ＬＬＣがだめならばLLP でいこうとしたようですがかなり無理があったのではないかと今は思っています。かなり経済団体の方は困惑したものと推察します。
お気に入りの記事を「いいね！」で応援しよう
最終更新日
2005.12.04 15:01:09
[ＬＬＰ騒動どうなることやら] カテゴリの最新記事
-
ナゴヤのLLP情報 平成18年3月31日現在 2006.04.01
-
平成17年11月末の（有限責任事業組合）の… 2006.03.25
-
組合事業に係る利益等の課税の取扱いにつ… 2006.03.19
【毎日開催】
15記事にいいね！で1ポイント
© Rakuten Group, Inc.
