日々これ丹精

先週に引き続き　日曜出勤しました

仕事のめどはつきましたが、さすがに疲れました。いつまでこの忙しさと暑さが続くのか体調管理に気をつけます。

fajの勉強会に参加しました

五月晴れの中、少し肌寒い天気でした。午後から定例会に参加しました。ファシリテーションを短時間で学ぶための講座でした。初心者対象のセッションという触れ込みですが、短時間に内容が盛りだくさんで初心者には厳しい時間割と感じました。共通点探しは楽しいアイスブレイクなので参加される方は満足すると思います。残念なのは時間が二時間しかないので、本番では随分カットされることです。三時間あれば充実した内容になったと思うとプロセスデザインは難しいと思いました。とても有意義な一日でした。

平成１９年4月に改正された組合法

年齢のせいか、お酒を飲んだ後の週末はかなりつらい。組合法を読み返していても、なかなか頭に入りません。つくづく、今回の改正がうらめらしい今日この頃です。

５月晴れ

本日は晴れ、昨日の雨がうそのようにすっかり晴れました。うれしいです。

一般社団法人の広場　開設

一般社団法人の広場　開設この１２月１日に施行された一般社団法人及び一般財団法人に関する法律により法人格を付与される一般社団法人の設立を支援するサイトを開設しました。http://www.cac-net.ne.jp/~bara3/

ナゴヤのLLP情報　平成18年3月31日現在

名古屋法務局　本局の登記所登録のLLP 平成18年3月31日現在１７組合http://www.geocities.jp/barsa4336/2nagoya-llp.htmLLPの情報広場では実例を随時更新しております。法務、会計、税務情報については他のサイトと比べ情報の量では勝るものはありません。http://www.aiweb.or.jp/sonota/llp/index.html

平成17年11月末の（有限責任事業組合）の設立状況

平成17年11月末の（有限責任事業組合）の設立状況（経済産業省）276件http://www.meti.go.jp/policy/economic_oganization/pdf/llp_setsuritsu-jyoukyou.pdf従って　月　平均約　70件、　　推定 3月末では　500件　超のLLPが誕生すると思われる。内容は、発祥の地　イギリスと同様、士業のニーズが高く、個人同士の連携に活用されている。注目された農業、製造業、建設業での活用はこれからのようだ。なお、LLPで建設業の許可をとれないことを問題にしている識者が一部いるようだが、民法組合のＪＶが広く活用されていることをどう考えているのだろうか。見当違いの悲観論は利用者を混乱させるだけだと思う。ただ、おもったより事例がないのはこれ以外の面で問題があるのかもしれない。たとえば、ＬＬＰの有限責任が障害になっているのかもしれない。構成員の数については、10人未満が圧倒的に多い。大半は2,3人存続期間については、最初の混乱(20年以上という長期を奨励していたところがある。)が影響して、20年以上と10年未満で二つの山ができてしまったが、今後は、10年未満が大半になるものと思われる。

組合事業に係る利益等の課税の取扱いについて（情報）

個人課税課情報 第２号 平成18年１月27日 国　税　庁個人課税課平成17年度税制改正及び有限責任事業組合契約に関する法律の施行に伴う任意組合等の組合事業に係る利益等の課税の取扱いについて（情報）http://www.nta.go.jp/category/tutatu/sonota/syotoku/4492/01.htm

「会社法」法令集

先般施行された施行規則等については多数の誤りがあることがわかっています。現時点では購入するなら下記の法令集はお値打ちです。会社法・法務省令対応表・重要条文ミニ解説・新条文番中央経済社｜中央経済社｜2006年 03月発売単行本｜ISBN/JAN：450294050X本体価格：1,500円（税込：1,575円）

新会社法の定款モデル

新会社法の定款モデルとしはて本書がおすすめです。ただし、種類株については記載がありません。

会社の定款を作りたい方におすすめ

LLCについて

平成18年５月施行の合同会社について参考文献を一挙公開

公益法人制度改革関連法案が閣議決定

公益法人協会のサイトより　法案は、1「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律案」、2「公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律案」及び、3関係法律の整備等に関する法律案の３本で、1は344条、2は66条、3は121条（民法改正部分）から成っています。http://www.kohokyo.or.jp/non-profit/seidokaikaku/seifu/kanrenhouan060310.html

関係法律の整備等に関する法律案について

この法律の第二条において、新法が施行される際に存在する有限責任中間法人は一般社団法人として存続するとしている。定款についても同様にみなすとしている。また、無限責任中間法人については同様に一般社団法人として存続するとしているが、名称については、一般社団法人をなのることを認めていない。そのかわりに、総会、理事等の設置は求められていない。その上、一定期間に間に、一般社団法人に改組することを認めている。しかし、既存の有限責任中間法人については、一定期間は名称の変更を猶予しているが、その後は、名称の変更が強制されるようだ。つまり、法律施行後迎える事業年度を承認する総会までに、名称の変更が必要と規定されている？(名称の特則)第三条前条第一項の規定により存続する一般社団法人(新法が施行される際に存在する有限責任中間法人)は、一般社団・財団法人法第五条第一項の規定は、施行日の属する事業年度の終了後最初に招集される定時社員総会の終結の時までは、適用しない。ただし、施行日以後に名称の変更をする定款の変更をした場合は、この限りではない。一般社団・財団法人法第五条第一項一般社団法人又は一般財団法人は、その種類に従い、その名称中に一般社団法人又は一般財団法人という文字を用いなければならいない。つまり、新法施行後、既存の中間法人が名称を例えば、有限責任中間法人いっぱん→有限責任中間法人とくていにする場合は、上記の期間前でも一般社団法人とくてい　と名称を用いなければいけないことを規定している。また、上記の期間までに有限責任中間法人いっぱんが使えなくなるので、一般社団法人いっぱんに名称を変更して登記が必要と思われる。登録免許税については不明。

公益法人改革３法案10日閣議決定

公益法人改革３法案10日閣議決定、国会提出へ～民間活動へ寄与不透明（18/03/07）朝日新聞

日本版ＬＬＰの法務と税務・会計

「日本版ＬＬＰの法務と税務・会計」著　者： 弁護士 　石綿　学 公認会計士 税理士 　須田　徹　共著判　型： A5判484頁定　価： 3,570円（本体3,400円）概要：■日本版ＬＬＰの組成から解散・清算にいたるまでの、本当に知りたかった、法務・税務・会計のポイントを徹底詳解！■平成１７年改正の組合関連税制、平成１７年１２月改正の「所期通３６・３７共－２１」等も盛り込んだ日本版ＬＬＰ解説書の決定版！http://www.nta.go.jp/category/tutatu/kihon/syotok/05/16.htm

有限責任事業組合の成功事例調査について

平成１７年度産業組織関係法の適切な執行「有限責任事業組合の成功事例調査」の企画提案募集の結果について平成１７年１０月２８日経済産業政策局産業組織課　経済産業省経済産業政策局産業組織課では、平成１７年度産業組織関係法の適切な執行「有限責任事業組合の成功事例調査」について、平成１７年９月２９日から平成１７年１０月１４日までの期間をもって調査企画の募集を行ったところ、６件の応募がありました。　応募のありました調査企画提案について、厳正な審査を行った結果、以下の応募者を採択先として決定いたしましたので、お知らせします。　［採択事業者］株式会社リーディング・イノベーション （旧：ＢＣＪコンサルティング）◇本社所在地 ：〒102-0094東京都千代田区紀尾井町1-11戸田紀尾井町ビル4階◇電話番号 ：03-3239-3711◇代表者 ：代表取締役社長:芦沢誉三◇資本金 ：40百万円（準備金含む）◇設立 ：2001年5月http://www.kouenirai.com/profile/717.htmhttp://www.j-llp.org/

有限責任事業組合の実務調査について

先般こっそり募集がされていたようで、inbloomが委託を受けたそうです平成１７年度産業組織関係法の適切な執行「有限責任事業組合の実務調査」についてhttp://www.meti.go.jp/information/data/c60125bj.html追伸この案内によれば平成１７年１０月末時点で既に１７０以上のＬＬＰが存在しているようだ。

よくわかるＬＬＰ活用法がでました

よくわかるＬＬＰ活用法日下部　聡　著　石井　芳明　著 、東洋経済新報社 、2006年3月発行価格：1,890円

実務対応報告公開草案第19 号 llp関連

「有限責任事業組合及び合同会社に対する出資者の会計処理に関する実務上の取扱い（案）」の公表されました。公開草案の公表は、広くコメントを頂くことを目的とするものです。本公開草案に関するコメントがございましたら、平成18年2月27日（月）までhttp://www.asb.or.jp/j_ed/yugen/yugen.html

平成＿年分の有限責任事業組合の組合事業に係る所得に関する計算書

平成17年分の所得税の確定申告　　申告書添付書類平成＿年分の有限責任事業組合の組合事業に係る所得に関する計算書（付表）組合事業に係る事業所得等の必要経費不算入損失額の計算書（提出用・控用・書き方）　　Ａ４・５枚 　　 382KB所在場所の決定の同意書組合契約書について住所を最少行政区画まで記載し番地まで記載しなかった場合http://www.geocities.jp/barsa4336/

新会社法と課税問題

新会社法と課税問題新会社法と課税問題日本税務研究センター／編　武田昌輔／〔ほか著〕 、財経詳報社 、2006年1月発行価格：2,940円

日本版ＬＬＣ合同会社の作り方

下記の本が出版されました。日本版ＬＬＣ合同会社の作り方新会社法で変わる新しい起業のカタチ日本版ＬＬＣ合同会社の作り方(ぱる出版) 中島 吉央著税込価格 ： \1,575 （本体 ： \1,500）

LLP・LLCの税務・会計ガイド

下記の本が発売されました。 ＬＬＰ・ＬＬＣの税務・会計ガイド―有限責任事業組合・合同会社の活用と経理パートナーズ国際会計事務所[編]Ａ５判 176頁 本体価格 2200 円(税込価格 2310 円)( 06/01/23 発行)平成17年に制定されたＬＬＰ（有限責任事業組合）と会社法のＬＬＣ

こんなに使えるLLP設立マニュアル

下記の本が発売されました。

LLPに対する出資者側の会計処理に関する実務上の取扱い(案)

来る1/24に委員会が開催され、 実務対応報告公開草案「有限責任事業組合及び合同会社に対する出資者側の会計処理に関する実務上の取扱い(案)」について公表のための議決がされる予定です。１． 日　時 2006年1月24日 (火) 　 13:30 ～ 16:30２． 場　所 東京都千代田区内幸町2-2-2 富国生命ビル20階３． 議　題【公表議決予定】（３） 実務対応報告公開草案「有限責任事業組合及び合同会社に対する出資者側の会計処理に関する実務上の取扱い(案)」についhttp://www.asb.or.jp/audit/audit_info.php?c_code=FC10598&sem_type_001

第96回 企業会計基準委員会(1月13日)

下記のとおり、ASBJにおいて有限責任事業組合及び合同会社に対する出資者側の会計処理に関する実務上の取扱い（案）が検討されました。１． 日　時 2006年1月13日 (金) 　 13:30 ～ 16:00２． 場　所 東京都千代田区内幸町2-2-2 富国生命ビル20階３． 議　題 （審議事項）（４） 実務対応報告公開草案「有限責任事業組合及び合同会社に対する出資者側の会計処理に関する実務上の取扱い（案）」について

商事法務　　日本版ＬＬＰ実務ハンドブック　

商事法務　　日本版ＬＬＰ実務ハンドブック　　が発行された

LLPの事業年度末の設定問題

　インブルームLLPのメルマガでは組合員がすべて個人の場合について下記のとおり結論付けています。既に、小生は8月の時点で投稿しているが、次の場合はどうだろうか。http://plaza.rakuten.co.jp/bara3/diary/200508210000/【ご質問】法人と個人の組合員がいた場合で、法人の決算が3月、LLPの決算を3月とした場合はなにか問題があるだろうか。また、LLPの決算を4月とした場合はどうだろうか。【お答え】LLPの決算を3月とした場合は、個人にとっては8ヶ月分損益をジャンプできる上、法定調書もかなり余裕をもって作成できます。翌年の1月までに法定調書を提出できるからです。しかし、この法定調書はよいのですが、法人の組合員は法人用の別表9の(3)が申告に必要です。当然、この法定調書もないと税務署も処理に困ります。従ってこれに間に合わせる必要がでてくると思います。また、会計帳簿の写しの交付は法定調書と異なり、決算から2ヶ月以内です。結論　今後通達がでて運用が明らかになると思いますが、LLPの決算と法人組合の決算は一致させない方がよさそうです。現時点では、３月は×です。では、ＬＬＰの決算が4月はどうか。かなり、余裕をもって色々な書類を作成できるので、個人・法人の組合員がいてもベストではないでしょうか。（会計帳簿の作成及び保存）第二十九条組合員は、経済産業省令で定めるところにより、組合の会計帳簿を作成しなければならない。２ 前項の組合の会計帳簿には、各組合員が履行した出資の価額その他経済産業省令で定める事項を記載しなければならない。３ 組合の会計帳簿を作成した組合員は、経済産業省令で定めるところにより、各組合員に対し、当該会計帳簿の写しを交付しなければならない。【新会社法Ｑ＆Ａ】　ＬＬＰの決算日はいつがいい？LLPを仲間（個人事業主）と作ろうと考えてます。決算期について何かアドバイスはありますか？現在、個人の確定申告に合わせて12月末決算を予定してます。-------------------------------------------------------------------------------------【お答え】-------------------------------------------------------------------12月末決算は避けた方が良いでしょう。12月末決算では、“決算事務・税務事務の気楽さ”というLLPのメリットが半減してしまいます。中　略　法定調書の提出期限の関係から、LLPの決算事務をゆとりをもって　行うためには、決算月を12月末にすることは避けた方が良いでしょう。

公益法人改革と民法改正について

　公益法人改革は民法第一編第３章(試案では第２章と誤っていますが)法人の規定がおおむね削除されることになります。第33条、第36条、第49条などは残されるようですが、基本的には、民法法人である公益法人にむ関する規定を全部改正するということです。これに関連した法律は数多くあります。　したがって、今回の会社法の成立で膨大な整備法が公布されましたが、これ以上の整備法が必要となります。とても、人知を超えた内容です。　また、特別法と一般法の位置づけがなくなります。すべて、一般法になります? 本来、非営利法人法は一般法として、ＮＰＯ法とは特別法と考えてよいと思いますが、今のところは、すべて一般法になります?ただし、法制化する上で、法人に関する規定を一部民法に残す予定なのでねその意味では、非営利法人法、ＮＰＯ法もすべて特別法となります。?

非営利法人制度の蚊帳の外になったＮＰＯ法人の悩み

自らのロビー活動により、非営利法人制度の蚊帳の外になったＮＰＯ法人の悩みが、次の記載から伺える。　今回の改革から免れたことは本当によいことなのか、政策提言機能が本当にＮＰＯにあるのか、単なる利己的な公益団体に終わるのか、それとも他の団体と同様圧力団体になり下がるのか楽しみなところである。　私は、今回の改革から逃げ出したこちは失敗だと思う。今後は、ＮＰＯ法人制度の曖昧なところや悪用事例を政府はマスコミをつかって世間に公表し、今回の制度に吸収しＮＰＯ法人制度廃止すること必死であり、その期限は2008年ではないかと思う。真っ向から対話を避けたＮＰＯ関係者は自省し、制度の出発時点の考えに戻り、政策提言を行ってほしい。23000あまりありながら、今回のパフコメが100件に満たなければ、それこそ、ＮＰＯ団体の政策提言機能や革新機能を疑う次第である。第20次国民生活審議会総合企画部会 NPO法人制度検討委員会資料７　公益法人制度改革に伴うNPO法人制度見直しの主な論点　より３．公益法人制度改革に係るNPO法人制度見直しの必要性と視点議論のスタンス公益法人制度改革において、NPO法人制度は引き続き存置されることが閣議決定されたことを踏まえ、当検討委員会においては、当面、NPO法人制度と新たな非営利法人制度とが並存することを前提として、NPO法人制度の見直しについて議論することが適当ではないか。 なお、将来的にNPO法人制度と新たな非営利法人制度を統合すべきか否かについては、新たな非営利法人制度の施行を踏まえて検討することとしてはどうか。必要性　1公益法人制度改革によって民法第１編第３章のうち公益法人に関する規定が全部改正されることに伴い、NPO法がこれまで準用してきた規定の整備が必要。【視点】○ NPO法がこれまで準用してきた規定は、非営利法人制度の枠組みに関わらず、従前どおり引き続きNPO法人に対し適用するよう整備することとなる。その際、NPO法に民法の規定を直接書き込むこととした場合、特に留意すべき点や見直すべき点はあるか。必要性　２NPO法人制度と新たな非営利法人制度とは、法人格の付与と公益性の判断とが一体であるか否かという点などに違いはあるものの、民間非営利団体を対象とする法人制度として一定の類似性を有している。このため、NPO法人制度の見直しにおいて、新たな非営利法人制度の枠組みを踏まえつつ検討することが必要。【視点】○ 類似性を有する法人制度間のバランスをとるため、新たな非営利法人制度を参考にして、NPO法人制度を見直すべき点はあるか。○ 新たな非営利法人全体の枠組みの中で、NPO法の意義や制度面及び運用面の独自性をどう考えるか。

3日でできる LLP設立ガイドほか　

　本年は日本でLLP制度がはじまり、起業ブームと呼応して、数多くのLLPやそれに関連する本が世間に登場した。ここで、LLPの本を三冊紹介したいと思います。まずは、「3日でできる LLP設立ガイド」この本を手にとってみられた方は、まず、文庫本サイズに驚いたと思います。もっと驚くのはその内容です。組合契約書の出資の目的の記載のところです。金銭とか現物(固定資産、有価証券など)を記載するところですよね。そこになんと　当組合の運営費用と記載されてあります。さらに、登記事項の相対的記載事項解散の事由について　特になしって、あなたたちは登記の知識があるのかと聞きたい。しゃれにしても初心者向けの本では×です。以前に組合の名前にLLPが使えるとビックグローブに投稿したあの人たちがまたやってくれました。五十嵐 博一 さん, 渋谷 雄大さんはやはりお騒がせが好きな人たちです。次に、日本版LLPのすべて、川田　剛税理士法人山田&パートナーズ、名前はすべてとしていますが、中身は、専門の会計についても、組合員の会計処理は中途半端でほとんど役に立ちません。この人たちの内容をもとに経済産業省の方とお話をしましたが、事前にその内容について確認はなかったようで、中身はかなりおかしなところもあります。最後に、有限責任事業組合 LLP の法律と登記です。一番早く出版された本です。最初は、民法の引用や登記の記載方法にも誤りがありました。出版社に対してその旨連絡したところ第二刷からは訂正されています。ただ、組合契約書については、著者の思いがつよく、最近は講演もしているようですが、存続期間は自動更新の仕組みをとっています。アパートの賃貸借契約ではないので、それはおかしいと思うのですが、いずれにしても、日本実業出版社から出ている日本版LLP（有限責任事業組合）のつくり方・運営のしかたと甲乙つけがたいできた゛と今は思います。その他参考書籍はLLPの情報広場で一覧できます。http://www.aiweb.or.jp/sonota/llp/html/books.html

公益法人制度改革（新制度の概要）に関する意見の募集

http://www.gyoukaku.go.jp/pub/pub.html1. 意見募集対象「公益法人制度改革（新制度の概要）」（PDF形式：30KB）（参考資料）「公益法人制度改革（新制度の概要のポイント）」（PDF形式：11KB）2. 意見募集期限（厳守願います）平成１８年１月２０日（金）午後４時必着　※郵送の場合は同日必着関連記事http://www.yomiuri.co.jp/politics/news/20051225ia22.htm

ＮＰＯと新しい社会デザイン

下記の本において、公益法人改革の真の姿が描かれています。ＮＰＯと新しい社会デザイン２８７ｐ　２１ｃｍ（Ａ５）同文舘出版 (2004-12-20出版)・塚本　一郎・古川　俊一・雨宮　孝子【編著】[A5 判] NDC分類:335.8 販売価:2,940(税込) (本体価:2,800)http://www.ritsumei.ac.jp/kic/~li025960/home/books/050318npo.html

公益法人制度改革と新たな非営利法人制度について(続き)

　平成12年4月に以下のパプコメか行われている。この中では明らかに公益法人を含めて中間法人制度をつくる意気込みがあったのだが、この点につ　いては平成13年6月の法律の中では削除されている。　この点については、標記の本では全く触れていない。平成13年になって行政委託型公益法人改革から公益法人の改革にかわったと筆者は論じるが、平成8年から中間法人について検討が行われているのは事実であり、その中で、公益法人改革について検討がされていながら、今回のＮＰＯのように、分離されていることに言及していないのは、公益法人団体に対する配慮なのかも知れない。いずれにしても、本書は公益法人改革の歴史の認識に誤りがあり、新たな非営利法人制度を語る上で、中間法人については全く関連書籍を参考にしていないなど、必要な問題点の一つである中間法人法の成立前後の経緯を無視しているのは明らかにお粗末と言わざるを得ない。特に、149頁において、「非営利団体一般に関する立法を目指すことは、相当とはいえない。との見方がなされ、中間法人ができたのに、今度は公益法人と一緒になるのは皮肉」というくだりがあるが、この点は、読み違いで、議論の中では、特別法に基づく学校法人も公益法人も含めて中間法人をつくるべきだという少数意見もあったのも事実で一概に皮肉という結論とはならない。むしろ、原点に回帰したといえると思います。　また、法制前の段階で、内容の多くは、私見であり、机上論といってもよいと思います。より多くの関係者に対して取材をすればもっとよい本になった思いますが残念です。http://www.moj.go.jp/PUBLIC/MINJI04/pub_minji04_01.html公益法人制度改革と新たな非営利法人制度法律・税制・会計の抜本改革のすべて著者：市川拓也 ／吉川満出版社：財経詳報社サイズ：単行本／226p発行年月：2005年11月本体価格 2,600円 (税込 2,730 円)

公益法人制度改革と新たな非営利法人制度について(再)

　非営利法人の財務諸表の開示については、12/10の産経新聞の発表では、すべての非営利法人に毎年一回財務状況の公表、公益非営利法人には役員報酬の公表も義務付け、経営の透明性を確保することにしている。と報道されています。　本書においても、いち早く、16頁に記載されていますが、根拠としているのは、有識者会議の報告書の８頁の、「理事は、社員総会の承認を得た貸借対照表若しくはその要旨を公告し、又は、公告に代え、インターネット上のウェブサイトに表示しなければならないものとする。」です。しかし、有識者会議の報告書の16頁には、公益性のある非営利法人に対して、「情報開示の徹底を通じた社会監視の充実を図る」とあるので、一律に公表ではなく、公表についてなんらかの違いがあるものと思います。潜在的な株主に対して公表の必要性のある営利法人に対して一般的な非営利法人が財務諸表を国民に広く公表することが必要なのか。疑問であり、誤解だと私は考えます。http://www.gyoukaku.go.jp/jimukyoku/houshin.html#besshi3http://www.gyoukaku.go.jp/jimukyoku/koueki-bappon/yushiki/h161119houkoku.html

昨日の続き

先般、LLP(有限責任事業組合)でgoに対する批判ブログをepic2005さんが立ち上げられ、大変きつい発言をいただきました。小生のブログに対する批判は結構なのですが、小生のブログにトラックバックをするとか、コメントを書くとか、わざわざ新たになまえをつけてブログをたちあげるとは私生活で相当ストレスがあったものと推察し、ご苦労様と申し上げます。そして、小生には名前や理由をだせと相当挑発的にかかれていますが、多分、epic2005さんは女性で、30代、独身で、いわゆるキャリアパースンだと思っています。ただ、ブログについてはあまり仕組みがわからないようで、トラックバックもできないようです。何回か彼女のブログにコメントをしましたが、一向にご返事がありません。このブログをみられましたら、ご返事をお願いします。 epic2005 様。

企業組合はまた新たなステージに立つのか

昨日の日本経済新聞で、設立要件を３人以上にすることで、従業員会社的な組織としてより魅力が増した。ＬＬＰが事業者としてハイリスクハイリターンの事業体を想定しているが、安定した事業を継続的に、利益よりは働く場を、利益よりはミッションを目指す人たちには魅力的な組織だと思う。既に、締め切られたパプコメは以下のとおりhttp://www2.chuokai.or.jp/hotinfo/j-051121kumiaihou-kaisei-pabukome.htm

公益法人会計基準の改正

ご案内のとおり、平成18年4月1日より公益法人会計基準が改正されます。http://www.soumu.go.jp/s-news/2004/041014_1.html

非営利法人制度とＮＰＯ法人について

このたび、公益法人と一体化のスキームから離脱したＮＰＯ法人も独自の改正作業がはじまった。第20次国民生活審議会総合企画部会議事要旨　抜粋日時 平成17 年11 月16 日（水）新たな非営利法人に関する法律ができたときに、NPO 法人の制度面での独自性と運用面での独自性をどのようにもたせるかが問題になる。新たな非営利法人制度ができると従来のNPO 法の居場所が無くなってしまう。チャーミングな法律名に変えるくらいの改正を考えてみてはどうか。http://www5.cao.go.jp/seikatsu/shingikai/kikaku/20th/index.html

非営利法人制度の衝撃

この制度が施行される平成20年はNPO法人制度の分水嶺となり、ＮＰＯ陣営に衝撃が走るかもしれない。　ところで、安易つくられ、継続することができなくなったＮＰＯはいくつかあるかご存知でしょうか。10/31現在 全国計受理数（累計） 25500認証数（累計） 24001不認証数（累計） 187解散数（累計） 543認証取消数（累計) (30)私は、現在、公益法人約26000に中間法人約2000で、非営利法人は約28000とＮＰＯ法人の約23000と拮抗しているが、平成20年が転換期となって、非営利法人の数が飛躍的に増えるものと考えている。ここにきて、ＮＰＯ法人の解散が増えていることがその現われと思う。関連記事等http://www.npoatpro.org/seminar/135_list_msg.htmlhttp://www.iva.jp/npo/news/newspage190.htmhttp://blog.goo.ne.jp/uakko/e/c4456d787d4500368fc01c6bc039d514

公益法人制度改革関連法案（仮称）について

公益法人制度改革関連法案（仮称）についてWeblog / 2005-12-12 22:04:1812月10日、政府が来年の通常国会に提出する「公益法人制度改革関連法案」（仮称）の骨子が明らかになった模様だ。日本経済新聞http://www.nikkei.co.jp/news/main/20051210AT1E1000310122005.html産経新聞http://news.goo.ne.jp/news/sankei/seiji/20051210/m20051210006.html?C=S

公益法人制度改革と新たな非営利法人制度法律・税制・会計の抜本改革のすべて

標記の本は中間法人制度について全く研究していません。第７章　改革対象外とされる非営利法人の中で2　短かった中間法人法誕生間もない中間法人法　 中間法人法成立の背景　　伸び悩む中間法人数　　　新制度に吸収され廃止へ現在の数も内容も調査せずに、伸び悩むとは何事なのか。このような本を書くにあたっては当然当事者にヒアリングすべきなのにそれをした形跡はない。それで、本を出すことは無謀以外の何者でもありません。はっきりいえば最低の作品です。公益法人改革についても誤解があるのではないかと思います。下記の本より少し過激ですが、ＮＰＯの活動家からの本が参考になると思います。NPO・公益法人改革の罠 http://www.npo-sc.org/INFO/PUBLISHING/BOOKGUIDE/koekihoujinnowana.html公益法人制度改革と新たな非営利法人制度法律・税制・会計の抜本改革のすべて著者：市川拓也 ／吉川満出版社：財経詳報社サイズ：単行本／226p発行年月：2005年11月本体価格 2,600円 (税込 2,730 円) http://www.zaik.jp/sys/book_contents.php?bookcode=4-88177-221-%EF%BC%B8

有限責任事業組合 LLP の法律と登記 (株)日本法令について

　標記の本を改めて店頭で読みました。２刷りになって、民法の引用の誤りや登記の情報の誤りが指摘のとおり訂正されていました。読み返してみると、その後いろいろな本が出ましたが、完成度は高い方　その後に出た本がだらしないのですが、なかなかこの本を超える領域に達していないのが残念ながら現状です。　ホームページでは、この本より優れたものはありますが、例えば www.aiweb.jp/llpこのサイトではLLPの実例集は公開されています。このたび目的が追加されどこよりもまとまったものとなっています。　本では一番のおすすめは日本実業出版社の日本版LLP（有限責任事業組合）のつくり方・運営のしかた、　その次はすこし高度でわかりにくい本ですが、　税務研究会のＱ＆Ａによる LLP/LLCの法務・税務・会計、そして、今後注目されるのが、経済産業調査会の出した下記の本です。しかし、店頭ではまだ見たことがありません。日本版ＬＬＰ～パートナーシップの未来へ～経済産業省経済産業政策局産業組織課　編集日下部 聡 石井 芳明 監修発行　2005年12月 2日発行　A5判　約200ページ税込定価　1,890円 （1,800円 + 5％税）

ＬＬＰの有限責任は万能ではない

ＬＬＰの有限責任は、株式会社の有限責任とは異なります。業務執行を伴うからです。したがって、LLCの業務執行社員と同等の責任になります。LLCの出資だけの社員とは責任が異なります。つまり、契約上の債務(取引債務や借入債務)についてはＬＬＰの当事者がどこまで、有限責任を認められるか今後の運用次第だと考えています。また、工作物責任について下記のブログを参考にしてください。工作物責任については下記のブログが参考になります。破産能力については同ブログと私のコメントを参考にしてください。破産能力について、民法組合には管理者や代表者を定めることができますので破産能力がもてるかもしれません。ＬＬＰにはそのような規定はありません。各自が業務執行性をもつこととの関係で代表者をおくことはできません。また、ＬＬＰ法第21条の規定は強制執行をＬＬＰが受けることができるかについては、可能だと記載しているもので、管理者や代表者もなく、社団性はないが、訴訟の当事者としてみなす規定だと思っています。この規定から、破産能力があると考えるのは早計だと思います。明記できなかったのは、破産による債務のがれ意識したことがあると思います。これが有限責任のジレンマです。今後の運用の中で具体的に適用が明らかになると思います。債務超過ならば破産できるのでは債権者はたまったものではありません。http://shintaku-obachan.cocolog-nifty.com/shintakudaisuki/2005/12/llp_931c.html

合同会社(ＬＬＣ)と有限責任事業組合（ＬＬＰ）の相違点について(再)

　やはり、一番の違いは、法人格の有無ではないかと思います。これから色々の相違点が派生してきます。　合同会社(ＬＬＣ)　＝　法人格あり/有限責任事業組合(ＬＬＰ)　＝　法人格なし　　合同会社は、各社員が業務執行をしてもよいし、ある社員に業務執行をさせ、その中から代表社員を選任することができますし、報酬も取らせることができます。配当については定款に定めれば経済的な合理性の範囲という制限はありますが、自由な分配ができるのはＬＬＰと同様です。　しかし、持分の払戻しに関しては、ＬＬＣは剰余金の範囲内しか払戻しができません。つまり、出資金相当の剰余金ができなければ、全額の払いも戻しはできません。この点は、同じ有限責任なのに剰余金が出資金相当なくても払戻しが可能なので、同じ有限責任とはいっても内容が違います。　契約の主体についても、結果は同じようなことをいわれていますが、中身はかなり異なります。ＬＬＣは当然なれますが、ＬＬＰはある組合員が行った契約について他の組合員も拘束されるということで、ＬＬＰが契約の主体になるわけではありません。前者は代表印を登録して、法人の行為として、他の社員が契約をしても取引先は登記事項証明書や印鑑証明以外のものを要求することは想定されませんが、ＬＬＰの場合は提出した印鑑書証明と異なる組合員が契約を行った場合、ＬＬＰの登記事項証明書や委任契約書という書類がないと契約自体が完結しません。つまり、組合員の権利能力にＬＬＰの契約が依存しているためです。　不動産の所有については、ＬＬＣは当然できますが、ＬＬＰは民法組合の特例なのに不動産の所有については合有ではなく、不動産の分割禁止の登記を行ってはじめて合有とみなされ、その登記は少なくとも五年に１回する必要があります。　解散・清算についていえば、ＬＬＣは破産能力がありますので、債務超過の場合破産の申立てができますが、ＬＬＰの場合はできません。したがって、解散をしても債務超過の場合どうやって清算するのか私にはわかりません。　ＬＬＣの法定脱退には、社員の解散や破産が規定されていますが、ＬＬＰにはありません。これは何を意味するのか。説明した本はみたことがありませんが、組合員である社員が破産しても、組合員からの任意脱退の申し出がなければ脱退できないし、持分の払いもどしは認めないという点でやめることが難しい事業体といえるかもしれません。ちなみに、ＬＬＣの方が事業体から脱退しやすいのですが、持分の払戻しはＬＬＰの方が要件が緩和されています。払戻し制限は出資金を上回る余剰金があれば可能です。　それにしても、ＬＬＣとＬＬＰは構成員課税の適用の有無だけではなく、かなり事業体の中身が異なるものなので、経済産業省は、ＬＬＣがだめならばLLP でいこうとしたようですがかなり無理があったのではないかと今は思っています。かなり経済団体の方は困惑したものと推察します。

ASBJが有限責任事業組合等に対する出資者側の会計処理に関する実務対応報告の文案検討

しばらくASBJの活動がわかりませんでしたが、合同会社の会計処理と合わせて検討が再開された模様です。年内には公開草案を出してほしいものです。でも、これでは経済産業省のモデルの公開は来年1月以降になるのかと残念です。■ 第20回 会社法対応専門委員会 公開のご案内 ■(抄)１． 日　時2005年12月8日 (木) 　 13:30 ～ 15:30２． 場　所東京都千代田区内幸町2-2-2 富国生命ビル20階３． 議　題（1） （2）略（3）有限責任事業組合及び合同会社に対する出資者側の会計処理に関する実務対応報告の文案検討（4）その他

LLPとは　再考　３つの特徴と活用事例その2

LLPとは　再考　３つの特徴と活用事例その2Weblog / 2005-12-03 12:34:33３つの特徴1　構成員全員が有限責任　株式会社の株主と同様に、組合員はその出資の範囲内でしか責任をもちません。つまり、LLPの取引債権者はLLPの組合財産から弁済を受け、それを超えたものについて組合員には請求できません。しかし、ＬＬＰは法人格がないため、借入れをするには組合員自体が保証人になる必要がでてきます。この場合は、その範囲では有限責任とはいえません。なお、借入れの効果についても他の組合員も保障の責任をおうことは取引先等との契約を組合員がした場合、その効果を組合員が共有することになるのと同様と思われます。ＬＬＰは法人格がないので、契約の主体にはなれませんが、その効果が組合員全体を拘束することに注意が必要です。2　内部自治原則　組合員が自ら経営を行うので組織内部の取り決めを自由に決めることができ、分配においても柔軟性があるのが特徴とされていますが、前者については、組合員全員が業務執行性を持つことが裏腹に存在し、これ如何ではＬＬＰの必要要件を失うと考えられています。(共同事業性)平野氏の著書ではQ& AＬＬＰ/ＬＬＣの法務・税務・会計ではこの要件を失うと民法組合として課税されるとしていますが、コメルツ証券事件からは場合によってはねみなし法人として課税される危険性もあります。民法組合となった場合、法人組合員は、租税特別措置法第67条の12により、調整出資金額を超えた欠損金は取り込めません。これはＬＬＰと変わりありません。問題は個人の場合で、民法組合の個人の組合員は、不動産所得に係る損益通算等の特例で特定組合員(重要な業務執行をしていない組合員)に該当すれば組合損失の一切取り込めません。ただし、その他の所得についてはこの限りではありません。　後者の分配については、経済的な合理性がないと組合員間で贈与や寄付行為とみなされるため、これは株式会社、合同会社でも同様です。分配時期についても新会社法では随時できますので、この点ではＬＬＰと会社の違いはなくなったのかもしれません。どちらかといえば、会社の方が業績連動型報酬が税制改正で損金処理できれば有利かもしれません。ＬＬＰは報酬は出せないということを財務省と経済産業省の中では合意しているようです。常務を行う組合員には報酬は当然支払えるものといえますが、構成員課税をたてにされて認められないようです。これをうけて、従来、合資会社や合名会社において定款等に役員報酬を支払うことを規定せずに支給していながら、税務上損金処理を認めている税務当局の姿勢が問われると思います。３　構成員課税　株式会社では企業の段階で課税され、課税後の所得が出資者の段階で配当して課税されますが、ＬＬＰには組織自体に課税はされません。したがって、経済的な二重課税が回避されます。また、益は分配し、損はある組合員に分配しないことが可能です。　なお、少人数で株式会社を起こした場合、出資比率によっては二重課税の問題はありません。

LLPとは　再考　３つの特徴と活用事例

これまで、折に触れてＬＬＰについて言及してきましたが、再度ＬＬＰの3つの特徴と問題となった点について再考してみたいと思います。３つの特徴構成員全員が有限責任、内部自治原則、構成員課税といわれている。この３つの特徴をすべてもった事業体はこれまで日本にはありませんでした。欧米では、外国資本の導入による国力の向上やパートナーシップ制度の無限責任に対する回避から、1970代から導入が始まり、本格的に普及しだいしたのは、この8年まえからです。米国ではＬＬＣであり、英国ではＬＬＰ、この4月からシンガポールでもＬＬＰがスタートしたようです。経済産業省は当初以下の活用事例を想定していましたが、先ごろ８月現在で52件と発表されましたが、その中身は、士業が多いのが特徴です。法務省では統計数値を取っていないので、経済産業省はどのようにしてこの数を調べたのかわかりませんが、ホームページを公開しているところだけでは同じ結果になります。この士業の活用と、組成の簡便さと大企業のネームバリューを生かした大企業の協業の手段として、フジフィルムやJRのスイカのような活用事例と二大活用になると思われます。なお、現状では、税務・会計について確かな情報がないので躊躇している方が多いものと思われます。普及は来年８月からだと予想しています。（１）高度サービス産業＜ソフトウエアの専門人材集団＞＜映画製作＞　ジャパニメーション・パートナーズ　遺伝子検査普及（２）中小企業連携＜金型メーカーと成形加工メーカーの連携＞　アッセンブリ119　トライアウトえひめ　吉川の鯰 　MONO CREAREあばさけ福井　アッセンブリ119 アベニールポルテ 　バビル６ 土建屋魂（３）ベンチャー＜大手機械メーカーとベンチャー企業との共同研究開発＞＜大手電機メーカーからのスピンオフ・ベンチャーやカーブアウト＞　LLPナノキャスト（４）産学連携＜ゲノム解析の応用研究を進める大学発ベンチャー＞　　緑化知的権利有限責任事業組合（５）研究開発＜大手メーカー同士の次世代技術の共同研究開発＞　フジ・IG・ラボ・フォー・ムービーズ（FILM）　（６）産業再編＜石油業界石油生産部門における設備の効率的利用＞（７）物流の効率化私が追加した分類　1又は２の亜種（８）士業の連携による選択と集中アントレポート インブルーム ＬLP・LLC起業活用センター　 ＬLPスタイルIBS　LLP経営支援専門家ネット ITC-Labo. サムライ　LLPアシスト 　企業価値評価センター 　やまぐちLLP・LLC推進　赤坂LLPコンサルティング 　

3日でできる LLP設立ガイド

3日でできる LLP設立ガイドを手にとってみられましたか。文庫本サイズなのであっけにとられて中身をみると、内容もこれまたびっくり、組合契約書の出資の目的これって金銭とか現物(固定資産、有価証券など)を記載するところですよね。そこになんと　当組合の営業費用と記載されてあります。もっとおかしいのは、登記事項の相対的記載事項解散の事由について　特になしって、あなたたちは登記の知識があるのかと聞きたい。しゃれにしても初心者向けの本では×です。以前に組合の名前にLLPが使えるとビックグローブに投稿したあの人たちがまたやってくれました。五十嵐 博一 さん, 渋谷 雄大さんもう少し反省してください。