ブルース・スプリングスティーンのE・ストリート・バンドのメンバーとして活動してきたリトル・スティーヴンことスティーヴ・ヴァン・ザント(Little Steven, Steve Van Zandt)は、1984年にソロに専念すべくバンドを脱退した。けれども、その前の段階で実はソロ名義のファースト作を発表していた。そのアルバムというのが、1982年発表の本盤『メン・ウィズアウト・ウィメン(Men Without Women)』である。
録音を開始したのは1981年末のことで、E・ストリート・バンド(B・スプリングスティーン自身も3., 4., 8.の3曲にコーラスで参加している)やアズベリー・ジュークス(盟友サウスサイド・ジョニーのバンド)、さらにはマイアミ・ホーンズのメンバーが参加した。さらに、1982年に入るとそれ以外のミュージシャンも集められ、夏には“ディサイプルズ・オブ・ソウル(ソウルの使徒たち)”としてライヴも行った。そして、上記の通り、“リトル・スティーヴン&ザ・ディサイプルズ・オブ・ソウル(Little Steven & The Disciples of Soul)”という名義で秋にリリースされたのが本盤ということになった。