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2004年02月10日
カテゴリ： カテゴリ未分類
会社法の話題である。
会社は今はデラウェア州法を基準にして設立することが多い。会社というのは米国では元来、公益的な事業団体にしか設立が認められず、政府の行為が関与する組織であった。そのため連邦政府が設立されるとき（憲法創設時）マディソンは二回にわたって、連邦に会社設立権限を授与しようと試みたが反対に遭い破れた。（なぜアンチフェデラリストのマディソンが連邦機能を強化しようとしたのかはわからない。連邦銀行については、１条８節１８項の必要条項で設立可能とされた。）
各州が会社法の根拠を個別に有することになった。統一的な会社法の制定が相次ぐ中、２０世紀（１８９４）にニュージャージーが先鞭を切った。会社法を自由化したのだ。「ニュージャージーの法律はイノベーションをたくさん含んでいる」と言われた。中でも他の会社のストックを保有することを許されたことが画期的だとされた。これは企業グループの形成につながっていく。ニュージャージーは税制面でも有利とされ、多くの企業がニュージャージーを根拠に設立した。
他の州もそれを追った。１８９０にはニューヨークも資本金の上限額を撤廃し、限定的だが、企業の持ち株を認めた。１８９９にはデラウェア州がニュージャージーの基準を採用。メインとウェストバージニアもそれを追った。
こうした法律の自由化の動きは競争的にすすみ、今ではどの企業もどこでも活動できるし、法的な事業であれば何だって営むことができる。他の企業の株ももてるし、投票もできる。土地も無制限に購入できる。資本金の規制もない。他の企業と合併も可能。何でもありになった。
現在標準的なでれウェア州一般会社法は、非規制法と言える。ほとんど強制的な点は見られない。その結果会社は勝手に行動できるようになり、株主と従業員や取締役との関係などが全く法的に記述されることのない状態に陥った。すなわちコーポレートガバナンスが失われてしまった。
結果、司法が、「忠実義務（fiduciary duty）」というなのもとでいろいろなコーポレートガバナンスを構築する。
連邦政府も所管である証券取引法を利用していろいろな規制を大企業に課すようになった。強制規定の臭いが残る規定を設けだしたのである。
いろいろなことが考えられるが、中でも、次の点が重要だと思う。会社法の発展は法律の競争によって発展した。その中で法律にイノベーションが生まれたということである。
今日はやけにあついと思ったら最高気温５度、最低気温０度であった。ダウンジャケットを着て歩いていると汗が出てくる。
長袖で十分である。
しかし、５度－０度なら日本では十分に寒い気温だが、慣れてしまった。慣れというのは恐ろしい。
あつい。こうして室内にいると汗が出る。
会社は今はデラウェア州法を基準にして設立することが多い。会社というのは米国では元来、公益的な事業団体にしか設立が認められず、政府の行為が関与する組織であった。そのため連邦政府が設立されるとき（憲法創設時）マディソンは二回にわたって、連邦に会社設立権限を授与しようと試みたが反対に遭い破れた。（なぜアンチフェデラリストのマディソンが連邦機能を強化しようとしたのかはわからない。連邦銀行については、１条８節１８項の必要条項で設立可能とされた。）
各州が会社法の根拠を個別に有することになった。統一的な会社法の制定が相次ぐ中、２０世紀（１８９４）にニュージャージーが先鞭を切った。会社法を自由化したのだ。「ニュージャージーの法律はイノベーションをたくさん含んでいる」と言われた。中でも他の会社のストックを保有することを許されたことが画期的だとされた。これは企業グループの形成につながっていく。ニュージャージーは税制面でも有利とされ、多くの企業がニュージャージーを根拠に設立した。
他の州もそれを追った。１８９０にはニューヨークも資本金の上限額を撤廃し、限定的だが、企業の持ち株を認めた。１８９９にはデラウェア州がニュージャージーの基準を採用。メインとウェストバージニアもそれを追った。
こうした法律の自由化の動きは競争的にすすみ、今ではどの企業もどこでも活動できるし、法的な事業であれば何だって営むことができる。他の企業の株ももてるし、投票もできる。土地も無制限に購入できる。資本金の規制もない。他の企業と合併も可能。何でもありになった。
現在標準的なでれウェア州一般会社法は、非規制法と言える。ほとんど強制的な点は見られない。その結果会社は勝手に行動できるようになり、株主と従業員や取締役との関係などが全く法的に記述されることのない状態に陥った。すなわちコーポレートガバナンスが失われてしまった。
結果、司法が、「忠実義務（fiduciary duty）」というなのもとでいろいろなコーポレートガバナンスを構築する。
連邦政府も所管である証券取引法を利用していろいろな規制を大企業に課すようになった。強制規定の臭いが残る規定を設けだしたのである。
いろいろなことが考えられるが、中でも、次の点が重要だと思う。会社法の発展は法律の競争によって発展した。その中で法律にイノベーションが生まれたということである。
今日はやけにあついと思ったら最高気温５度、最低気温０度であった。ダウンジャケットを着て歩いていると汗が出てくる。
長袖で十分である。
しかし、５度－０度なら日本では十分に寒い気温だが、慣れてしまった。慣れというのは恐ろしい。
あつい。こうして室内にいると汗が出る。
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最終更新日
2004年02月10日 17時08分33秒
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