わたしのブログ

Q.　買収防衛策としてはどんなものがありますか？上場前に黄金株を発行することは問題ないでしょうか？

A.　買収防衛策とは、経営陣が買収提案を合理的でないと判断した場合に、新株や新株予約権の発行を行って絶対的買収を阻止する対策をいいます。

買収防衛策の手法としては、１．買収者以外の株主に時価を大幅に下回る価格で株式等を引き受ける権利を付与したり、２．友好的な第三者に新株等を割り当てたり、３．特定株主に株主総会での拒否権を与える（いわゆる黄金株）など、新会社法の施行もあり選択肢は多様化しています。

しかし、経営陣には敵対的であっても、株主には歓迎すべきケースもあり、買収防衛策の導入に際して、株主と経営陣との利益相反にどう対処するかは重要なコーポレート・ガバナンスのテーマです。買収防衛策が行き過ぎると、企業価値が向上するような買収提案も拒否され、投資家の利益を阻害し、経営者の保身にもつながりかねません。このようなことから、特に黄金株の導入の是非については様々な議論がありましたが、結局、当初案の原則禁止ではなく、条件付許可となりました。

各証券取引所の上場制度では、買収防衛策を導入するにあたっては、１．必要十分な開示を行う、２．経営者の恣意的な判断に依存しない、３．株価形成を著しく不安定にしない、４．株主権を尊重する、といった４つの要件の遵守が求められ、事前の相談が義務づけられています。

将来上場を目指す会社でも、同様の趣旨から黄金株をはじめ買収防衛策を導入にあたっては、事前に各取引所に相談しておくことが必要です。