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November 2, 2005

定款変更と議事録作成

カテゴリ：会社設立

会社さんはその設立のとき、一番重要な書類として「定款」というものを作成し、公証役場というところで、公証人とよばれる人（法務局に所属しています）の認証を受け、そのほか議事録等を添付して登記申請という手続きを行うことによって設立します。

会社の設立や運営は「登記申請」という手続きと絡んできますので、全般的に司法書士業務ではないか、と思われがちですが、定款や議事録の作成は実は「事実証明に関する書類」という行政書士業務です。

そこで、会社の運営にあたりこの議事録作成について相談なり、作成依頼なりうけることも多いのですが、「定款変更」という手続きがあります。

今日、先日定款変更について議事録作成のご依頼をいただいた会社の社長さんからお問い合わせがありました。

「この前定款変更で議事録作ってもらったんですが、新しい定款はまだ送ってもらえないんですか？」

この会社さんの場合には、新しい定款を作成する必要がありませんので、そういう回答をいたしました。

定款変更と言うと「『定款』そのものを書き換える必要がある」と思われる方もおられます。
しかし、法律上は、議事録があれば定款を変更したことになり、実際には「定款」そのものを書き換える必要はありません。しかし、たとえば、議事録の中で、”定款○条規定の～～により、・・・する”というように、定款の記載内容を引用したような場合は、定款を登記申請書に添付する必要があります。有限会社の場合は、取締役１名から設立することができますが、将来会社が大きくなったときに取締役を複数選任したときのために次のような記載を定款に盛り込むのが普通です。

「第○条（代表取締役および社長）１．取締役を複数置いたときは、代表取締役１名を置き、取締役の互選によって定めるものとする。２．当会社を代表する取締役は、社長とする。」

その場合には、定款そのものを書き換える必要が出てきます（変更部分に二重線を引いて訂正印を押す方法、初めから全部書き直す方法などがあります）。その場合には、定款の奥付に「これは定款の原本に相違ない。有限会社○○　代表取締役　甲野太郎　（代表者印）」のように書いておけば、あらためて公証人の認証を受けなくても会社定款として有効になります。

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