関白の藤原兼家（段田安則）は三兄弟に出家を告げ、「わしの後は道隆（井浦新）が継げ」と言い渡します。それに納得がゆかない道兼（玉置玲央）は、「父の今日があるのは私の働きがあってこそ。それなのに、何故に兄に?」と、激高。兼家が、「黙れ、お前のような人殺しに一族の長が務まると思うのか。今後も汚れ仕事を担い道隆を支えよ。それが嫌なら身分を捨てて何処へでも行け!」と言うのに、「この老いぼれ、とっとと死ね」と道兼は更に怒り爆発。その頃、「今宵、星が落ちる。次なる者も永くはあるまい」と、陰陽師の安倍晴明（ユースケ・サンタマリア）が予言。間もなく、道長（柄本佑）は屋敷の庭に横たわる兼家の遺体を発見。兼家の喪中、道兼は女を集め酒盛り。そんな道兼に妻の藤原繁子（山田キヌヲ）は愛想を尽かし、娘の尊子（愛由）を連れて道兼の元を去ります。一方、源明子（瀧内公美）は、兼家の扇に向けて、「安和の変」で追い落とされた父（源高明）の無念を晴らす呪詛を行なっていて、見事その祈りが通じて兼家を死に追いやっていましたが、と同時に自らも腹痛に襲われ、道長の子を流産。父の喪中で穢れを避けようという慣習の中、流産して病床にある明子を手厚く見舞う道長。そんな夫の姿を見て、もともと明子は兼家に復讐する為に道長の妻になっていたのですが、愛が芽生え始めます。

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摂政となった道隆の独裁が始まります。まず、圧倒的に実績が乏しい17歳の息子、藤原伊周（三浦翔平）を蔵人頭に任命。そして、道隆の妻、高階貴子（板谷由夏）は、伊周の妻選び目的で「和歌の会」を開催。この会に、まひろ（吉高由里子）、ききょう（ファーストサマーウイカ）が講師として招かれます。後日、ききょうがまひろ宅を訪ね、「志を持たず、己を磨かず、退屈な暮らしに気付かない姫たち」と言って会に集まる者を罵倒してから、宮中女房への出仕に向け、夫（橘則光）と我が子（則長）を捨てる覚悟を語ります。

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読み書きの勉強を始めたたね（竹澤咲子）が、まひろの元に来なくなります。たねは泥に塗れて畑仕事をしています。父親（たつじ）から「畑を耕して死ぬ娘に文字は要らない」と言われ、まひろは挫折。

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