1968年にファンタジー・レーベルからデビューし、その後もこのレーベルからアルバムを連続して発表した。デビュー盤はサイケ色も強かったが、まもなくストレートなロックへと傾いてゆく。1969年は彼らにとってキーとなる年だった。年頭には前年に録音した『バイヨー・カントリー』を発表、夏には同年前半に録音した『グリーン・リヴァー』を発表、そして、11月には本作『ウィリー・アンド・ザ・プア・ボーイズ(Willy and the Poor Boys)』を発表した。このように、年に3枚もオリジナル・アルバムを発表し続けられるほど制作意欲が高く、活力に溢れていた。
3.Cotton Fields 4. Poorboy Shuffle 5. Feelin' Blue 6.Fortunate Son 7. Don't Look Now (It Ain't You or Me) 8. The Midnight Special 9. Side o' the Road 10. Effigy