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2004年06月26日
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合併に反対した少数株主は株式を会社に購入してもらうと言う権利を有する。
本ケースでは、株式の鑑定に当たっては、将来の収益についても算定根拠として編入するということを述べた。
具体的には合併から生じるシナジー効果を含むことであるとされている（クラークマンなど参照）。
鑑定根拠にシナジー効果を含むことは適当であるかどうかについて強い反論がある。シナジー効果は合併を進行した多数株主によって新たに付け加えられた価値であり、少数株主は合併決定前までこの価値を所有していなかったのであるから合併によって奪われた価値とはいえず、この価値をシェアすることは適当でないというものである。
すなわち、確かに会社の価値はあがり、株価もあがるが、その少数株主はたまたま株主だっただけだ。単に会社の価値を上げようとしていた多数株主にただ乗りしただけだ。その価値の分配を求めるのは不公平だというフリーライダー論と、
価値を高める合併取引が減ってしまうではないかという経済政策論からの反対である。
今回商法の改正で日本はWeinbergerを追随することにしたが、私は反対である。
日本は取締役がもうすこし会社の運営をしっかりすべきである。特に、出向先や支店への従業員の天下り確保に力を入れすぎる結果、収益が圧迫されるという事態が生じている日本の企業は、取締役を挿げ替えることによって収益回復をはかることが重要である。
本ケースでは、株式の鑑定に当たっては、将来の収益についても算定根拠として編入するということを述べた。
具体的には合併から生じるシナジー効果を含むことであるとされている（クラークマンなど参照）。
鑑定根拠にシナジー効果を含むことは適当であるかどうかについて強い反論がある。シナジー効果は合併を進行した多数株主によって新たに付け加えられた価値であり、少数株主は合併決定前までこの価値を所有していなかったのであるから合併によって奪われた価値とはいえず、この価値をシェアすることは適当でないというものである。
すなわち、確かに会社の価値はあがり、株価もあがるが、その少数株主はたまたま株主だっただけだ。単に会社の価値を上げようとしていた多数株主にただ乗りしただけだ。その価値の分配を求めるのは不公平だというフリーライダー論と、
価値を高める合併取引が減ってしまうではないかという経済政策論からの反対である。
今回商法の改正で日本はWeinbergerを追随することにしたが、私は反対である。
日本は取締役がもうすこし会社の運営をしっかりすべきである。特に、出向先や支店への従業員の天下り確保に力を入れすぎる結果、収益が圧迫されるという事態が生じている日本の企業は、取締役を挿げ替えることによって収益回復をはかることが重要である。
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最終更新日
2004年06月26日 22時03分58秒
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