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2004年07月06日

シナジーゲインの分配について。

シナジーゲインを少数株主へ分配することは必ずしも国策としてベターではない。会
社の支配権移転はさぼっている取締役を交替させるという意味で会社のパフォーマン
ス向上に資するものであるという考えが一般的である。会社支配権の売買はかなりの
コストがかかる。このコストに見合うだけの利益が見込めない場合には売買は成立し
ない。日本の会社支配権移転は主に友好的な支配権移転で行われる。しかし、本当に
取締役のパフォーマンス向上に資するのは敵対的買収の脅威である。自らの企業の価
値を高め、株価をあげる努力をしないと敵対的買収のターゲットになる可能性があ
る。この脅威こそが取締役のパフォーマンスを高めるために意味がある。友好的な支

を守るようにすることができるからである。取締役の頭を飛び越えて株主と直接に対
話する敵対的買収こそが取締役の自発的努力を促すことができる。

敵対的買収に関してはキャッシュアウトマージャーが日本で認められていないなど、
買収を行っても十分にそこから利益を得ることが法制度上できないといわれている。
現在の日本の状況を考えると、メインバンクのモニタリング機能の低下、内部労働市
場のモニタリング機能の低下などから外部からのモニタリングを再度強化する必要が
あると考えられる。そのために敵対的買収市場を育成していくことは経済的効果が大
きい。

今度の商法改正でキャッシュアウトマージャーが可能になるが、それにあわせてシナ
ジーゲイン分配を認めるようではよくない。なぜなら、シナジーゲインの分配が
キャッシュアウト時に認められるとたら、テンダーオファーに応じる株主がいなくな

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