Ｍｒ．ＥのＭＢＡ留学日記

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Dec 8, 2006

Unocal and Revlon Test

テーマ： ★留学生活★(634)

カテゴリ：カテゴリ未分類

Final Exam Weekが始まっている。これを乗り切ればWinter Break。寒くてゴルフは厳しいが、一刻も早く眠れない生活から開放され、全うな生活リズムを取り戻したいところ。本日、先ずはＭ＆Ａの試験を片付けた。前にも書いたかもしれないが、ロースクールの授業である。

この授業、ＭＢＡ学生でありながらアメリカロースクールの授業を体験できた喜びもさることながら、日本より１０年、２０年も進んでいると言われているアメリカにおけるＭ＆Ａの法的議論を学習出来たことは大きい。Ｍ＆Ａにおける（日本の）政府における立法作業、学説はアメリカの判例を参考にしている点は明らか。因みに、ビジネス・スクールでもＭ＆Ａは履修したわけだが、そこでの内容は、戦略を除けば、Valuationに尽きたと解した。良くも悪くもプライシングが全て。特に目新しい知識を得ることが出来ず多少落胆した。他方で、ロースクールのそれは新鮮だった。かなり偏った私見であることは承知しつつ書いてしまうが、Ｍ＆Ａはやはり法的論点こそ、戦略を練る上での分水嶺であり、面白さであると思う。

UnocalとRevlonの両基準について。間違いなく、Ｍ＆Ａにおける一大論点であり、グーグルでたたけば文献は山のようにある。授業でとったノートによれば、

Unocal
Trigger： Defensive Tactic
Judicial standard (two steps)：
(1) Is there a threat?
(2) Is the response proportional?

Revlon
Trigger： company for sale, break up, or change of control
Judicial standard:

なるほど、とうなったのは会社法の大家(by JD students)Ｔ教授の、両基準はintermediate enhanced scrutinyであるとの説明。つまり、BJR(Business Judgment Rule)によれば、防御策は白になる確率が高く、一方でentire fairnessによれば黒になる確率が高い。よってUnocalとRevlonの両基準はその中間（intermediate）になるというもの。conflict（利益相反）がentire fairnessが想定する場合と違うことによる。法学部時代に体験したこの手の「理論の遊び」を久し振りに思い出した。誰かの役にたちますでしょうか・・・。（ケースブックの予習に手が回らないとき（英語の難易度がB-School教科書よりも高い気がした。一判例でも相当の時間を消費する）にネットの文献にはかなりお世話になったが、この論点に触れているものは中々無かったので）。

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