2010年07月の記事一覧 | ●世田谷区の会計事務所で会社設立●

【夏期集中】はじめての会社設立（その３　株主の決め方）

さーて今回は３回目、株主について考えていきましょう株主とは何か？カンタンにいえば、会社のオーナーのことですね。オーナーは文字通り「支配者」ですから、社長はじめ役員も入れ替えることができちゃいますむかし（私が事務所を開業した当時）は、「会社設立時に、株主は７人以上必要」というよくわからん規制がありましたが、いまでは新会社法のおかげで株主ひとりでも起業できます。もちろん複数の株主で起業することもありますが、要は株主のもっている株の過半数を押さえておけば、会社の決定権は獲得できるのです。起業当初は「株主が誰であるか」ということが問題になることは少ないです。会社が成長してくると、少数株主（過半数を制していない株主）がなかなかやっかいな問題となってきます。会社が成長してくると、必然的に収益があがり又は保有する資産も多くなってきます。そうすると、少数株主にとっては多少の配当をもらっているだけでは、あんまり株主としての恩恵にあずかっているとはいえなくなりますよね？そこで会社に「時価で株式を買い取れ！」と、請求してくることがあるのです。（株式の買取請求）この「時価」が何であるかは、非常にむずかしいのですが、一般的には会社が保有する資産を時価になおした金額をもとに算定することが多いようです。買取り請求がきたら、現金で精算しなければなりません。保有する資産が有価証券や不動産だとしても、現金で精算させられることになりますから、けっこう資金繰りは圧迫されることになりますね。遠い世界の話だとおもっているアナタは甘い。株式買取請求になるおそれがあるのが、身近な例では相続争い・ベンチャーの仲間割れ　などです。最低限、定款変更に必要な議決権２／３超の議決権は、（将来もふくめて）経営陣で押さえておきたいものです。さて新会社法は、こうした外部からの経営介入に対して一定の防御策を設けています。ちょっとみてみましょう。１）黄金株の活用　黄金株とは「拒否権付き株式」のことです。よく国連安保理で発動されるアレと同じものですね。　株主総会でいったん決議されても、黄金株主が「ノー」とダメ出しすれば、決議は拒否されてしまうのです。　私どもがご提案している例は、・オーナーが事業承継で息子さんに株を譲渡したとしても、大事な意思決定にはオーナーが最終決定権を留保しておく・他の親族グループ同士が相続で過半数を制してしまうが、黄金株をもって主導権だけ確保しておく・新規に外部から資本をいれるが、創業者としてのイニシアチブは確保しておきたい２）売渡請求権の活用　定款にあらかじめ規定しておけば、相続のときに強制的に株式を会社で買い上げることが可能です。（いくつか制約あり）３）議決権なき株式の活用　一般的には配当優先条項がある株式を無議決権とするケースが多いようです。経営に参加させないかわりに配当だけシッカリはらいましょうというモノです。このように、新会社法では時代の要請に応じてバリエーションが増えました。株主同士は仲良くしているときは最高の味方ですが、いったん仲違いすると最強の敵となってしまいます。株主構成には十分気を付けましょう。では！←ぽちっとお願いします元ネタ：　読んで必ずトクする会社設立の裏技はこちら！　気を付けたい！会社設立前に必読の注意事項はこちら！【限定３０社】２８０００円で株式会社設立！新規会社設立｜税務会計顧問業務｜相続税（申告・対策）｜社会福祉法人会計（新会計基準対応）｜マンション管理組合｜学校法人会計｜宗教法人会計｜ＮＰＯ法人会計

【夏期集中】はじめての会社設立（その２　資本金の決め方）

さて今回は資本金のお話資本金ってなんじゃらほい？という方も多いと思いますが、ようは会社の元手のことです。株式会社設立に必要な収入印紙は１５万円これは資本金がだいたい２千万円くらいまで、同じ金額です「だったら、上限の２千万円で会社つくろう！」と、思ったアナタは甘い！こんな税金上の問題があります。１）消費税法上、いきなり課税事業者になる　普通は会社が設立されて２年間は消費税が課税されません。（これを免税期間といいます）　いってみれば、中小企業で創業当初は免税してあげるよという特典みたいなものです。　ところが資本金１千万円ともなると、結構な資本金額なので　「それだったら原則どおり消費税払っていただきましょう」と、　設立初年度から消費税が課税されてしまいます。２）税率がアップ　資本金によって地方税は税率が異なります。たとえば　一般的な自治体では均等割という赤字でもかかる最低限の税金は　７万円くらいなのですが、これが資本金１千万円を超えると　１８万円くらいになってしまいます。・・・ということで、よほど特殊な事情がないかぎり（たとえば、一般派遣免許をとるため資本金が２千万円必要とか）設立当初は資本金１千万円未満とするのがオススメだとおもいます。では実際のところ、いくらくらいに資本金を設定するのが望ましいのでしょうか？最低資本金制度はすでに廃止されていますので、原則資本金はいくらでもかまいません。よく「資本金１円起業」というショッキングなお題の本がみられます。しかし、１円というのはチョット不安ですなぜなら、会社が赤字決算になったらすぐ債務超過になってしまうからです。起業当初２年間程度は、通常赤字が予想されます。（このため、ふつう銀行も２年間は会社の決算数字は　みないといわれています）かといって、ムリに黒字決算にして実効税率４０％といわれる高い税金払って、創業当初のスタートを困難にするのも、なんだかもったいないですね。というわけで、チョットケーススタディを使って考えてみましょう電卓のご用意をある人がこんな会社を設立しようとします　１）業種：機械の販売業　２）見込売上：年間２４００万円程度　３）決済条件：月末〆め翌月末払い　４）必要設備：店舗、機械など６００万円程度　５）融資条件：資本金と同額は創業融資制度で調達可能まず必要な資金はどのくらいでしょうか？運転資金と設備資金それぞれ必要です。まず運転資金の計算３）決済条件が「月末〆め翌月末払い」ですから、ある月の初旬に売り上げた代金が翌月の末に入ってきます。つまり２ヶ月間資金が寝ている（売掛になっている）期間があるわけです。月間売上が２４００万円／１２ヶ月＝２００万円ですから、必要な運転資金は、２００万円×２ヶ月＝４００万円となります。設備資金は４）から、６００万円です。合計して、１０００万円が設立当初に必要な資金になります。融資条件は５）資本金と同額は、金融機関から調達できるのでけっきょく５００万円が自己資金として必要となります。資本金と自己資金は、けっして同意義ではないですが、資本金は一般的に会社にいったん会社にいれると戻ってこないお金なので、自己資金と同じくらいの資本金は用意しておいた方がいいでしょう。ところで、ＩＴをいままで個人事業でやってきてパソコンやＣＡＤソフト、プリンターなどの設備に資金がかわってしまい、そのまま設立したら現金が少ないので資本金の見栄えがよくない！とお困りの方も多いでしょうそういう場合は、既存の資産を会社に出資して、資本金に充当することも可能です（現物出資）評価額５００万円までなら、ややこしい手続きもいらずに会社の資本金に充てることができます。では！←ぽちっとお願いします元ネタ：　読んで必ずトクする会社設立の裏技はこちら！　気を付けたい！会社設立前に必読の注意事項はこちら！【限定３０社】２８０００円で株式会社設立！新規会社設立｜税務会計顧問業務｜相続税（申告・対策）｜社会福祉法人会計（新会計基準対応）｜マンション管理組合｜学校法人会計｜宗教法人会計｜ＮＰＯ法人会計