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関東信越税理士会 所沢支部に所属する老若男女の税理士たちが日替わり・週替わりで情報を発信します。 「わたしたち、こんな活動やってますブログ」
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2005.12.24
カテゴリ： カテゴリ未分類
会社の機関関係 （改正の目玉）
要するに、株主総会、取締役は必置機関と位置づけられ、その他の機関については、任意設置期間と位置づけられる。
ただし、次に掲げる株式会社は、取締役会を置かなければならない。（327条1項）公開会社（株式の譲渡制限を設けてない会社）
監査役会設置会社
委員会設置会社（大企業向けの制度） そこで、株式に譲渡制限を設けている株式会社（かつ、監査役会、または委員会を設けていない株式会社）は、取締役会を設置しなくてよい。
次の原則ルールがある。（327条2項から5項、328条）
取締役会設置会社（委員会設置会社を除く）は、監査役を置かなければならない。
ただし、公開会社でない会計参与設置会社については、この限りでない。会計監査人設置会社（委員会設置会社を除く）は、監査役を置かなければならない。
委員会設置会社は、監査役を置いてはならない。委員会設置会社は、会計監査人を置かなければならない。
大会社（公開会社でないものおよび委員会設置会社を除く）は、監査役会および会計監査人を置かなければならない。
公開会社でない大会社は、会計監査人を置かなければならない。
株式譲渡制限会社は、取締役会を設置しなくてもよい。
取締役会を設置しない株式会社については、次のように取り扱う。
取締役会を設置しない株式会社について認められる事項）株主総会は、強行法規に反しない限り、いかなる事項についても決議できる株主総会の日の1週間前（定款を持って短縮可能）までに召集通知を発すれば足りる。
開催場所は、定款で決めてなければどこでも開ける。商法上は本店であった。
株主総会の召集通知につき、書面または電磁的方法によらないことができる。
口頭、電話でもよい株主総会の召集通知への会議の目的事項の記載を要しない各株主に単独株主権として総会における議題提案権が認められる株主総会収集通知への計算書類および監査報告書の添付を要しない議決権の不統一行使については、事前通知（商法239条の4第1項）を要しない取締役の員数は、1人で足りる監査役の設置は任意 さらに、株式譲渡制限会社は、次のように取り扱うことができる取締役の資格を、定款で株主に限定してよい定款で取締役・監査役の任期を最長10年まで伸長することができる（10年後に登記を忘れると罰金が発生する。
また役員を任期途中で解任すると残りの任期の報酬の請求されることを考慮する必要あり）株式譲渡制限会社にとっては、有限会社型機関設計を選択するかどうかが重要な検討課題となる。
取締役会を設置する場合の機関設計
（１）公開会社でない取締役会設置会社（中小会社）の機関設計
取締役会 ＋監査役
取締役会 ＋監査役会
取締役会 ＋会計参与
取締役会 ＋監査役＋ 会計監査人
取締役会 ＋監査役会＋会計監査人
取締役会 ＋委員会＋ 会計監査人
監査役会は、監査役が3人必要なので中小会社では少ない。
会計監査人は、株式公開を予定する場合にほぼ限定される。
（会計参与は、会社法上の機関として任意に設置することができる）
そこで、現実的には、1と3と1に会計参与がついた機関設計がほとんどのパターンと考えられる。
（２）公開会社でない取締役会設置会社（大会社）の機関設計
取締役会 ＋監査役 ＋会計監査人
取締役会 ＋監査役会 ＋会計監査人
取締役会 ＋委員会 ＋会計監査人
（会計参与は、会社法上の機関として任意に設置することができる）
（３）公開会社かつ、取締役会設置会社（中小会社）の機関設計
取締役会 ＋監査役
取締役会 ＋監査役 ＋会計監査人
取締役会 ＋監査役会
取締役会 ＋監査役会＋会計監査人
取締役会 ＋委員会 ＋会計監査人
（会計参与は、会社法上の機関として任意に設置することができる）
（４）公開会社、かつ、取締役会設置会社（大会社）の機関設計
取締役会 ＋監査役会 ＋会計監査人
取締役会 ＋委員会 ＋会計監査人
（会計参与は、会社法上の機関として任意に設置することができる）
取締役会を設置しない場合の機関設計
（１）公開会社でない取締役会非設置会社（中小会社）の機関設計
取締役
取締役 ＋ 監査役
取締役 ＋ 会計監査人
（会計参与は、会社法上の機関として任意に設置することが
できる）とが従来の有限会社のパターンである
（２）公開会社でない取締役会非設置会社（大会社）の機関設計
取締役 ＋ 監査役 ＋ 会計監査人
（会計参与は、会社法上の機関として任意に設置することができる）
宮寺成人
要するに、株主総会、取締役は必置機関と位置づけられ、その他の機関については、任意設置期間と位置づけられる。
ただし、次に掲げる株式会社は、取締役会を置かなければならない。（327条1項）公開会社（株式の譲渡制限を設けてない会社）
監査役会設置会社
委員会設置会社（大企業向けの制度） そこで、株式に譲渡制限を設けている株式会社（かつ、監査役会、または委員会を設けていない株式会社）は、取締役会を設置しなくてよい。
次の原則ルールがある。（327条2項から5項、328条）
取締役会設置会社（委員会設置会社を除く）は、監査役を置かなければならない。
ただし、公開会社でない会計参与設置会社については、この限りでない。会計監査人設置会社（委員会設置会社を除く）は、監査役を置かなければならない。
委員会設置会社は、監査役を置いてはならない。委員会設置会社は、会計監査人を置かなければならない。
大会社（公開会社でないものおよび委員会設置会社を除く）は、監査役会および会計監査人を置かなければならない。
公開会社でない大会社は、会計監査人を置かなければならない。
株式譲渡制限会社は、取締役会を設置しなくてもよい。
取締役会を設置しない株式会社については、次のように取り扱う。
取締役会を設置しない株式会社について認められる事項）株主総会は、強行法規に反しない限り、いかなる事項についても決議できる株主総会の日の1週間前（定款を持って短縮可能）までに召集通知を発すれば足りる。
開催場所は、定款で決めてなければどこでも開ける。商法上は本店であった。
株主総会の召集通知につき、書面または電磁的方法によらないことができる。
口頭、電話でもよい株主総会の召集通知への会議の目的事項の記載を要しない各株主に単独株主権として総会における議題提案権が認められる株主総会収集通知への計算書類および監査報告書の添付を要しない議決権の不統一行使については、事前通知（商法239条の4第1項）を要しない取締役の員数は、1人で足りる監査役の設置は任意 さらに、株式譲渡制限会社は、次のように取り扱うことができる取締役の資格を、定款で株主に限定してよい定款で取締役・監査役の任期を最長10年まで伸長することができる（10年後に登記を忘れると罰金が発生する。
また役員を任期途中で解任すると残りの任期の報酬の請求されることを考慮する必要あり）株式譲渡制限会社にとっては、有限会社型機関設計を選択するかどうかが重要な検討課題となる。
取締役会を設置する場合の機関設計
（１）公開会社でない取締役会設置会社（中小会社）の機関設計
取締役会 ＋監査役
取締役会 ＋監査役会
取締役会 ＋会計参与
取締役会 ＋監査役＋ 会計監査人
取締役会 ＋監査役会＋会計監査人
取締役会 ＋委員会＋ 会計監査人
監査役会は、監査役が3人必要なので中小会社では少ない。
会計監査人は、株式公開を予定する場合にほぼ限定される。
（会計参与は、会社法上の機関として任意に設置することができる）
そこで、現実的には、1と3と1に会計参与がついた機関設計がほとんどのパターンと考えられる。
（２）公開会社でない取締役会設置会社（大会社）の機関設計
取締役会 ＋監査役 ＋会計監査人
取締役会 ＋監査役会 ＋会計監査人
取締役会 ＋委員会 ＋会計監査人
（会計参与は、会社法上の機関として任意に設置することができる）
（３）公開会社かつ、取締役会設置会社（中小会社）の機関設計
取締役会 ＋監査役
取締役会 ＋監査役 ＋会計監査人
取締役会 ＋監査役会
取締役会 ＋監査役会＋会計監査人
取締役会 ＋委員会 ＋会計監査人
（会計参与は、会社法上の機関として任意に設置することができる）
（４）公開会社、かつ、取締役会設置会社（大会社）の機関設計
取締役会 ＋監査役会 ＋会計監査人
取締役会 ＋委員会 ＋会計監査人
（会計参与は、会社法上の機関として任意に設置することができる）
取締役会を設置しない場合の機関設計
（１）公開会社でない取締役会非設置会社（中小会社）の機関設計
取締役
取締役 ＋ 監査役
取締役 ＋ 会計監査人
（会計参与は、会社法上の機関として任意に設置することが
できる）とが従来の有限会社のパターンである
（２）公開会社でない取締役会非設置会社（大会社）の機関設計
取締役 ＋ 監査役 ＋ 会計監査人
（会計参与は、会社法上の機関として任意に設置することができる）
宮寺成人
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