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2004年04月24日
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パラマウントｖＱＶＣは、株式交換のケースであり、現金で株を交換したレブロンの法理が適用されないと考えられた。
レブロンにおける現金と株の交換は、少数株主が半ば強制的に追い出されることになるため、継続的に株式を保有するという権利を放棄する代わりに、高値でオークションしろという義務を取締役に課したのであった。
しかし、パラマウントＱＶＣケースは株式交換であり、少数株主は追い出されることにはならない。しかし、デラウェア州裁判所は高値でオークションすることを判示したのだった。
その理由は本ケースでは株式が交換されるだけでけでなく、事実上ＱＶＣに支配権が移る、すなわち、ＱＶＣがかなり大きなシェアを占める結果となるため、少数株主がスクイーズアウトされる（追い出される）可能性が高くなることがまさに株主にとって危険が迫っているという状況だった。
そのために、支配権移転が認められる場合にはレブロンモードが炸裂すると新たにレブロンルールを拡張したのが本ケースである。
しかし、私は、少数株主を実際に追い出すとき、すなわちショートフォームマージャーを行うならそのときにAPPRAISALという制度があるのだが、少数株主が適正な価格で株価を買って下さいと請求する権利を行使すればよく、その段階で裁判所は適正さを判断すればいいと思う。
私はこのケースの法理は全然整理されてないと思っている。
レブロンにおける現金と株の交換は、少数株主が半ば強制的に追い出されることになるため、継続的に株式を保有するという権利を放棄する代わりに、高値でオークションしろという義務を取締役に課したのであった。
しかし、パラマウントＱＶＣケースは株式交換であり、少数株主は追い出されることにはならない。しかし、デラウェア州裁判所は高値でオークションすることを判示したのだった。
その理由は本ケースでは株式が交換されるだけでけでなく、事実上ＱＶＣに支配権が移る、すなわち、ＱＶＣがかなり大きなシェアを占める結果となるため、少数株主がスクイーズアウトされる（追い出される）可能性が高くなることがまさに株主にとって危険が迫っているという状況だった。
そのために、支配権移転が認められる場合にはレブロンモードが炸裂すると新たにレブロンルールを拡張したのが本ケースである。
しかし、私は、少数株主を実際に追い出すとき、すなわちショートフォームマージャーを行うならそのときにAPPRAISALという制度があるのだが、少数株主が適正な価格で株価を買って下さいと請求する権利を行使すればよく、その段階で裁判所は適正さを判断すればいいと思う。
私はこのケースの法理は全然整理されてないと思っている。
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最終更新日
2004年04月24日 12時02分50秒
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