2022年06月11日
テーマ： 東芝-TOSHIBA-(56)
カテゴリ： 組織自壊・ﾌﾞﾗｯｸ企業
取締役が株主総会での株主提案に関する賛否を公表することは異例。
ガバナンス不全になるかどうかは不明。
「統治不全に」
2020年6月6日 Reuters
東芝は6日、今月開催予定の定時株主総会の招集通知や2022年3月期の報告書を公表した。
社外取締役の綿引万里子氏（元名古屋高裁長官、弁護士）らの補足意見を掲載し、社外取締役で指名委員会委員長のレイモンド・ゼイジ氏が個人として株主提案に賛成する旨の意見を直接外部に発信した行為は「東芝のガバナンス不全になりかねないもの」と指摘した。
今年2月、東芝の第2株主であるシンガポールの資産運用会社、３Dインベストメント・パートナーズによる戦略の再検討を求める株主提案について東芝取締役会は全会一致で反対を決めたが、ゼイジ氏はその後、個人株主としては賛成する意向をツイッター上で表明した。
社外取締役で監査委員会委員長の橋本勝則氏（元デュポン日本法人副社長）と綿引氏は補足意見で、ゼイジ氏の行為は「善管注意義務に反するとまでは言えない」としつつ、「取締役会に対する信頼やコーポレートガバナンスに対する疑念を生じさせる」と主張した。
ゼイジ氏はロイターの取材に対し、「（補足意見は）不正確かつ不完全であり、誤解を招くもの」とした上で、「取締役会での実質的な議論の内容や株主からの好意的なフィードバックを、2人が考慮しなかったことを表している」と反論した。
今月28日に開く定時株主総会の招集通知では、綿引氏が物言う株主（アクティビスト）の米ファラロン・キャピタル・マネジメントの今井英次郎氏、米エリオット・マネジメントのナビール・バンジー氏を取締役候補とすることに反対していることを注記した。東芝は、13人の取締役選任を含む2議案を諮るとしている。
― 引用終り ―
6月7日、東芝の綱川智取締役会議長は、海外の「物言う株主」の幹部2人を新たな取締役候補にすることに綿引万里子社外取締役（元名古屋高裁長官）が反対したことについて「個人的な見解であり、当社の立場に影響を与えるものではない」などとする声明を発表した。
会社の立場に影響を与えないのであれば、「ガバナンス不全」になるものではないということ。
株式を公開している会社の取締役が株主総会の議題に関する意見を公表してはならないとはできないので、ガバナンスに対する疑念を生じさせるという見解となったのだろうが、社外取締役は異なる意見・観点をもつ者として取締役会に参画している。
異なる見解をもつ者が取締役会にいるのは、企業統治（ガバナンス）が適切に働いている証左。
企業活動に支障をきたすのであれば、取締役を別の人に交替させるべきなのだろう。
東芝は行き過ぎた企業統治が会計不正を招き、その隠ぺいをはかった。
異なる観点からの異なる見解を受け止めることは、必要なのだろう。
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