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2019/04/28

M&Aエグジットで連続起業家/和家智也

テーマ：読書(10125)

カテゴリ：ビジネス

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Prologue
□　ベンチャー企業家は起業の専門家であって、必ずしも企業経営のプロではないよ。経営のプロじゃない創業者が社長に居座るのは、社員、顧客、投資家、そして社会に対して不利益。

第１章　「連続起業家」の実像

□　2回以上会社を創業する連続社長の共通点
　１）自分に合った社長観を確立している
　２）考える前に行動している
　３）熱しやすく冷めやすいドーパミン族

第2章　なぜ、ベンチャーのM＆Aエグジットが盛り上がっているのか？
□　エコシステム（生態系）イメージ
　・新たなテクノロジーでベンチャー企業が成功
　・ベンチャー企業が大企業への成長
　・企業が最先端テクノロジーの研究開発費を寄付・投資
　・新たなテクノロジーを求めて起業家が集まる

　・大学や研究機関で新たなテクノロジーが開発
□　自社が持っていない先端技術やノウハウを持つベンチャー企業と接触して業務提携をする。さらにｋ資本出資やM＆Aをするなど。
□　大企業がM＆Aを実施する大きな理由に「時間を買う」こと
□　ベンチャー企業のM＆Aは、上場企業にとってプラスの影響となりえるIR情報・イベントだと考えられる
□　M＆Aエグジットの相談理由
　１）自社でできることに限界を感じた
　２）新しいビジネスをやりたくて仕方がない
　３）正直、事業に飽きた

第３章　会社を売るか続けるか？　決断のための４つの視点
□　連続起業家を目指すときに立ちはだかる「壁」
　１）買い手の壁
　　　売り上げや社員数に関係なく、魅力のある会社はその価値が高くj評価され、よいM＆Aができています。

　　　社員と言うリーダを失うよりも、自分の雇用と役職と給料が守られるかという方が大きな関心事なのです。
　３）株主の壁
　４）銀行の壁

第４章　エグジットする！ときめたら

□　ベンチャー企業のような一つの小さな組織（法人）で、直接的な関連性がない複数事業を展開する多角化をお勧めしていません。

第５章　会社を売るまでの流れ

□　M＆A全体の流れ
　１）企業価値算定（バリュエーション）
　２）M＆A提案資料の作成
　　　・登記簿謄本
　　　・定款
　　　・各種議事録
　　　・会社概要
　　　・不動産賃貸契約書
　　　・銀行借入契約書
　　　・外部との重要契約書
　　　・雇用契約書
　　　・社内業務マニュアル
　　　・組織図/人員構成図
　　　・決算書（3機分）
　　　・税務申告書（3機分）
　　　・売上内訳資料
　　　・棚卸資産一覧
　３）候補会社のリストアップと選定
　　　M＆Aアドバイザーの力量が大きく問われるポイント
　４）アプローチ・トップ面談・条件
　５）基本合意書の締結
　　　・株式譲渡対価（買収金額）
　　　・デューデリジェンス（買収監査）の実施協力
　　　・表明と保証
　　　・独占交渉権の付与
　　　・売り手の禁止事項
　　　・秘密保持義務
　　　・法的拘束力の有無
　６）デューデリジェンスの実施
　７）株式譲渡契約書の締結
　　　・株式譲渡対価（買収金額）
　　　・クロージングの定義
　　　・クロージング前後の義務
　　　・競業避止義務
　　　・表明と保証
　　　・契約解除と損害賠償
　８）引き継ぎ

第6章　会社を「高く」売る！
□　企業価値算定の３つの教科書的手法
　１）インカムアプローチ
　　　私はこの根拠に基づいて事業が成長するとみこんでおり、かいしゃにはこれだけの価値があると考えています。
　２）コストアプローチ
　３）マーケットアプローチ
□　高く売れるベンチャー企業の特長
　・現在成長中であり今後も成長余地がある
　・売上を依存する大口顧客がいない
　・業界で１位または２位のポジションにいる
　・会員情報のデータベースがある
　・ビジネスモデルが収穫逓減型である
　・利用者を組織化している
　・従業員の定着率が高い
　・事業運用がシステムで自動化されている
　・社長が毎日出社しなくてもよい

第7章　エグジットの成功のカギを握るM＆Aアドバイザー選び
□　３つの質問
　１）これまでの成約実績の業種と譲渡価格を教えてください。
　２）事業が赤字の場合や、借入過多で債務超過の場合でも売却できますか？
　３）もっとも壁にぶつかった経験はなんでしたか？
□　社長自身が人生を託せる相手だと思えるかどうか

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