丑寅おじさんの開業奮闘記

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新会社法に基づいて株式会社の定款を作ってみました。

将来は、会社でも起こそうかと思っていましたので
「株式会社津田経営法務研究所定款」を平成18年4月1日作成ということで、
ためしに作ってみました。
これは、新会社法施行後に会社設立の依頼をもらったクライアントに
サンプルとしての説明ツールとします。

目的事項は何かって？それは、秘密（笑）

さて、昨日触れた新会社法における株主総会について

有限会社がなくなるということは書きましたが、その人的関係の緊密な
中小企業に向いた形態の有限会社に変わるものは何かということです。

譲渡制限株式会社と譲渡制限株式会社以外の株式会社について
さらりと書きましたが、この譲渡制限会社で、かつ取締役会を
設置しない株式会社が現行の有限会社的な機関設計になります。

取締役会を設置しない株式会社の株主総会は、
いかなる事項も決議できるようになります。
つまり現行の有限会社の社員総会みたいなものです。

そのポイントを「会社法現代化要綱案のすべて」から抜粋してみまよう。
１．商法230条ノ10※の規定は、適用されない。
２．株主総会の召集通知は、会期の1週間前（定款で短縮可能）までに

３．株主総会の召集通知については、書面又は電磁的方法によらないことが
　　できる。
４．株主総会召集通知への会議の目的事項の記載又は記録を要しない。
５．各株主は、単独株主権として総会における議題提案権を要する。
　　（議題提案権の行使は制限されない）

７．議決権の不統一行使については、事前通知（商法239条ノ4第1項※）を
　　要しない。

譲渡制限株式会社は社員（株主）の人的結びつきは有限会社同様に
緊密であることから、現行の有限会社同様の機関設計になっています。
ですから株主総会は、いかなる事項も決議できることにし、
召集通知も会期の1週間前（定款で短縮可）までにすればよくなります。

これにより有限会社規制と株式会社規制を一体化させて、
１つの会社類型として規律することになります。

あしたは、取締役について説明したいと思います。

（参考）
※商法

第230条ノ10　総会ハ本法又ハ定款ニ定ムル事項ニ限リ決議ヲ為スコトヲ得

第239条ノ４　株主ハ２個以上ノ議決権ヲ有スルトキハ之ヲ統一セズシテ行使スルコトヲ得　此ノ場合ニ於テハ会日ヨリ３日前ニ会社ニ対シ書面ヲ以テ其ノ旨及理由ヲ通知スルコトヲ要ス

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