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2007.05.18

名村造船所募集新株発行差止却下決定事件

差止仮処分の相手方　　船舶及び海洋構造物の設計、製造を目的とし大阪証券取引所１部上

場会社　　発行済株式総数　４４８０万７９１７株
差止を求めた株主　発行済株式の22.21パーセントを保有する同社の筆頭株主

（以下Xという）

同社の取締役会は平成18年11月30日、設備投資の資金を調達するためとして募集株式数357

万8500株取引先12社に対し割り当てるとの第3者割当ての方法による募集新株の発行決議を

した。

Xは、これによりその持ち株比率が約1.65%低下し、かつ割り当てを受けた者のうち、主要な

主張する資金調達の必要性は虚構の可能性があることなどを指摘し、本件の募集株式の発行

は資金調達の必要性がないにもかかわらず、Xの持ち株比率を低下させ、現経営者の支配を

維持する目的でされたもので著しく不公正な方法によるものであると主張して、その発行の

差止めを求めた。

大阪地裁平成18年12月13日決定は、会社法210条2号の「著しく不公正な方法」に該当するか

否かをいわゆる「主要目的ルール」によって判断することを示した上で、疎明資料から本件

の募集新株発行に至る経緯、特に設備投資計画の検討・進行状況を具体的に認定して資金の

調達の必要性を認め、他方Xが主張する現経営者の支配権維持目的については、会社の現経

営陣とXとの間に一応の対立関係があることを認めつつも、その対立の具体的な状況や本件

の募集新株の発行によってもXが筆頭株主であることに変わりないことなどに照らして、本

件の募集新株の発行において支配権維持目的はあるとしても相当弱いものであるとして結論

主要目的ルールとは、資金調達目的があっても他方に会社支配権を維持・強化する目的があ

る場合に、いずれが主要な目的であるかを基準として判断するというものである。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　判例タイムズ1234号　171頁　頭注

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