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2008.01.18

ブルドックソース対スティールパートナーズ事件許可抗告審決定

本件は、被告の株主であるXが被告による新株予約権の無償割当（会社法277条）の差止

めを求めた仮処分申請事件である。

被告がXによる株式公開買い付けに対応するために新株予約権の無償割当をすることが株

主平等の原則などに反し法令等に違反するか否か、著しく不公正な方法により行われる場

合に該当するか否かである。

最高裁平成19年8月7日決定　判例時報1983号56頁は

１　法109条1項に定める株主平等の原則の趣旨は、新株予約権の無償割当の場合についても
及ぶ

株主を差別的に取り扱うことは、衡平の理念に反し、相当性を欠くものでない限り株主

平等の原則の趣旨に反しない

3 株主の共同の利益等が害されることになるか否かの判断は最終的には株主自身により判断

されるべきもので、判断の正当性を失わせるような重大な瑕疵が存在しない限り、当該

判断が尊重されるべきである

としたうえで、Xら以外のほとんどの株主がXによる経営支配権の取得が株主の共同の利益を

害することになると判断したこと、当該判断にその正当性を失わせるような重大な瑕疵はな

いこと、本件新株予約権無償割当が衡平の理念に反し、相当性を欠くものではないことなど

からXらの濫用的買収者該当性について判断することなく、本件新株予約権無償割当は株主

平等の原則の趣旨に反せず、法令等に違反しないとし、また、本件新株予約権無償割当が本

件総会における判断により行われた緊急の事態に対処するための措置で、Xたには割り当て

等の経営支配権の維持を目的とするものではないことから、これは著しく不公正な方法によ

い行われる場合に該当しないと判示して、Xの許可抗告を棄却した。

最高裁平成19年8月7日決定　判例時報1983号56頁

Ｍ＆Ａをめぐる紛争と法規制の現状及び課題
　　　　　　　　　判例タイムズ　１２５９号４０頁

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