60年代の可愛い子ちゃんアイドル歌手、リンダ・スコットの65年にシングルカットされた曲で、日本編集盤の「SINGLES」収録。BARRY MANN-CYNTHIA WEIL-PHIL SPECTORチームによるRONETTESの64年のLP収録曲のカバーです。原曲はシングルカットはされなかったながらも「PHIL SPECTOR / BACK TO MONO(1958-1969)」に収録された程の美しいメロディを持った「WALL OF SOUND」の名曲ですが、ゆったりとしたテンポでポップというには大人しすぎる作り。