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2006年03月の記事
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会社法 第620条～第640条
第四節 資本金の額の減少第620条 持分会社は、損失のてん補のために、その資本金の額を減少することができる。2 法務省令で定める算定額を超えてはならない。第五節 利益の配当（利益の配当）第621条 社員は、持分会社に対し、利益の配当を請求することができる。2 利益の配当について定款で定めることができる。（社員の損益分配の割合）第622条 損益分配の割合について定款の定めがないときは、その割合は、各社員の出資の価額に応じて定める。（有限責任社員の利益の配当に関する責任）第623条 第六節 出資の払戻し第624条 社員は、持分会社に対し、既に出資として払込み又は給付をした金銭等の払い戻しを請求することができる。2 定款で定めることができる。第七節 合同会社の計算等に関する特則第一款 計算書類の閲覧に関する特則第625条 合同会社の債権者は、計算書類の閲覧請求ができる。第二款 資本金の額の減少に関する特則第三款 利益の配当に関する特則第四款 出資の払戻しに関する特則第五款 退社に伴う持分の払い戻しに関する特則第六章 定款の変更（定款の変更）第637条 持分会社は、定款の別段の定めがある場合を除き、総社員の同意によって、定款の変更をすることができる。（定款の変更による持分会社の種類の変更）第638条 合名会社⇔合資会社、合同会社2 合資会社⇔合名会社、合同会社3 合同会社⇔合名会社、合資会社（合資会社の社員の退社による定款のみなし変更）第639条 合資会社の有限責任社員が退社して無限責任社員だけになった場合、合名会社となる定款の変更をしたものとみなす。2 合資会社の無限責任社員が退社して有限責任社員だけになった場合、合同会社となる定款の変更をしたものとみなす。（定款の変更時の出資の履行）第640条 定款の効力が生じるのは払込や給付が完了してから。●感想 前回からの続きで合同会社のことについての決まりについて。
March 31, 2006
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『論語』 雍也篇 雍也5-7/30
5 原思爲之宰、與之粟九百、辭、子曰、毋、以與爾隣里郷黨乎原思（げんし）、これが宰（さい）たり、これに粟（ぞく）九百を与う。辞す。子の曰わく、毋（な）かれ、以て爾（なんじ）が隣里郷党に与えんか。 ＊先生が魯の国の司法大臣になったとき、原思はその土地の取り締まり役になったが、米を与えられて辞退した。先生「その米をお前さんの隣近所にあげるんだね」Yuan Sze being made governor of his town by the Master, he gave him nine hundred measures of grain, but Sze declined them.The Master said, "Do not decline them. May you not give them away in the neighborhoods, hamlets, towns, and villages?"【毋】なかれ。（解字）象形。もと、母と同形で、ははおやの意味を表した。2点を線にあらため、ないの意味に用いる。【decline】拒絶する。6 子謂仲弓曰、犂牛之子、赤＊且角、雖欲勿用、山川其舎諸子、仲弓（ちゅうきゅう）を謂いて曰（わく）、犂牛（りぎゅう）の子、赤＊くして且つ角（つの）あらば、用いること勿（な）からんと欲すと雖ども、山川其れ舎（す）てんや。 ＊先生は仲弓のことを言った「どんなに普通の人と違って見えても、才能さえあればお天道様が見逃さないだろう。きっと抜擢されよう」 通常と違う牛でも、毛並み良く品質がよければ（見るべき所があれば）山川の神（周囲の良識者）は見逃さないといった例え。The Master, speaking of Chung-kung, said, "If the calf of a brindled cow be red and homed, although men may not wish to use it, would the spirits of the mountains and rivers put it aside?"【犂牛】迷路のまだらな牛。【山川】山の神と川の神。山の精、川の精。【brindle】まだら色の。7 子曰、囘也、其心三月不違仁、其餘則日月至焉而已矣子の曰わく、回や其の心三月（さんがつ）仁に違わず。其の余は則ち日月（ひびつきづき）に至るのみ。 ＊顔回は常に心を仁や徳から離さない。他のものならこうはいかないだろう。The Master said, "Such was Hui that for three months there would be nothing in his mind contrary to perfect virtue. The others may attain to this on some days or in some months, but nothing more."★出典読み下し文は、http://www.asahi-net.or.jp/~pd9t-ktym/rongo.htmlより。現代語訳は、http://renpei.vis.ne.jp/ron/mix/rongo-h-01.htmlをもとに編集。英語版は、http://www.nakamura-u.ac.jp/~library/e-lib/ron/より。熟語と漢字の説明は、デジタル漢語林7000と広辞苑第五版より。英和はジーニアス英和辞典第3版、OALD。●感想 厳格に過ぎるのではなく特典があれば自分の回りにお裾分けすれば良いのだという融通の利く5。弟子に対する暖かい眼差しが感じられる6。顔回への高い評価が分かる7。
March 31, 2006
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会社法 第614条～第619条
第五章 計算等第一節 会計の原則第614条 持分会社の会計は、一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行に従うものとする。第二節 会計帳簿（会計帳簿の作成及び保存）第615条 持分会社は法務省令で定めるところにより、適時に、正確な会計帳簿を作成しなければならない。2 10年間保存。（会計帳簿の提出命令）第616条 裁判所の命令で会計帳簿を提出。第三節 計算書類（計算書類の作成及び保存）第617条 持分会社は、法務省令で定めるところにより、その成立の日における貸借対照表を作成しなければならない。2 事業年度に係る計算書類を作成。3 電磁的記録OK。4 10年間保存。（計算書類の閲覧等）第618条 社員の閲覧請求。2 定款で社員による閲覧の制限を加えることはできない。（計算書類の提出命令）第619条 裁判所の命令で計算書類を提出。●資料企業会計原則 （昭和57年4月20日 大蔵省企業会計審議会） （出展： http://www3.bus.osaka-cu.ac.jp/mslab/accstandards/acc101.htm）第一 一般原則 一 企業会計は、企業の財政状態及び経営成績に関して、真実な報告を提供するものでなければならない。 二 企業会計は、すべての取引につき、正規の簿記の原則に従って、正確な会計帳簿を作成しなければならない。三 資本取引と損益取引とを明瞭に区別し、特に資本剰余金と利益剰余金とを混同してはならない。四 企業会計は、財務諸表によって、利害関係者に対し必要な会計事実を明瞭に表示し、企業の状況に関する判断を誤らせないようにしなければならない。五 企業会計は、その処理の原則及び手続を毎期継続して適用し、みだりにこれを変更してはならない。
March 30, 2006
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『論語』 雍也篇 雍也1-4/30
1 子曰、雍也可使南面子の曰わく、雍（よう）や南面せしむべし。 ＊雍は立派な政治家になれるだろう。The Master said, "There is Yung!-He might occupy the place of a prince."【南面】（昔、中国で君主は南に面して座したことから）君主の位につくこと。天子となって国内を治めること。2 仲弓問子桑伯子、子曰、可也、簡、仲弓曰、居敬而行簡、以臨其民、不亦可乎、居簡而行簡、無乃大簡乎、子曰、雍之言然仲弓、子桑伯子を問う。子の曰わく、可なり、簡なり。仲弓が曰わく、敬に居（い）て簡を行い、以て其の民に臨まば、亦た可ならずや。簡に居て簡を行う、乃（すな）わち大簡なること無からんや。子の曰わく、雍の言、然り。 ＊仲弓が子桑伯子のこと尋ねた。先生「ゆったりしている。立派だ」仲弓「慎み深くてゆったり行動し、それで国民と向き合うのなら立派ですね。しかしゆったり構えてゆったり行動するのでは、少しおっとりし過ぎではないでしょうか」先生「なるほどそういえばそうだね」Chung-kung asked about Tsze-sang Po-tsze. The Master said, "He may pass. He does not mind small matters."Chung-kung said, "If a man cherish in himself a reverential feeling of the necessity of attention to business, though he may be easy in small matters in his government of the people, that may be allowed. But if he cherish in himself that easy feeling, and also carry it out in his practice, is not such an easymode of procedure excessive?"The Master said, "Yung's words are right."【簡】おおまか。（解字）形成。竹＋間。音符の間は、すきまの意味。竹をけずり編んで文字を書くふだの意味を表す。ふだとふだの間にすきまがあるので間を用いた。【excessive】過度の。3 哀公問曰、弟子孰爲好學、孔子對曰、有顔囘、好學、不遷怒、不貳過、不幸短命死矣、今也則亡、未聞好學者也哀公問う、弟子、孰（たれ）か学を好むと為す。孔子対（こた）えて曰わく、顔回なる者あり、学を好む。怒りを遷（うつ）さず、過ちを弐（ふた）たびせず。不幸、短命にして死せり。今や則ち亡（な）し。未だ学を好む者を聞かざるなり。 ＊王様の哀公が先生に、弟子の中で誰が一番学問好きでしょう。と訊ねた。先生「顔回が一番でした。怒りにまかせて八つ当たりせず、過ちを繰り返しませんでした。しかし不幸にして今は亡ません。弟子の中では、ほかにはいません」The Duke Ai asked which of the disciples loved to learn.Confucius replied to him, "There was Yen Hui; he loved to learn. He did not transfer his anger; he did not repeat a fault. Unfortunately, his appointed time was short and he died; and now there is not such another. I have not yet heard of any one who loves to learn as he did."4 子華使於齊、冉子爲其母請粟、子曰、與之釜、請益、曰與之＊、冉子與之粟五秉、子曰、赤之適齊也、乘肥馬、衣輕裘、吾聞之也、君子周急不繼富子華、斉（せい）に使いす。冉子（ぜんし）、其の母の為めに粟（ぞく）を請う。子の曰わく、これに釜（ふ）を与えよ。益さんことを請う。曰わく、これに＊を与えよ。冉子、これに五秉（へい）を与う。子の曰わく、赤の斉に適（ゆ）くや、肥馬に乗りて軽裘（けいきゅう）を衣（き）たり。吾れこれを聞く、君子は急を周（すく）うて富めるに継がずと。 ＊子華が先生の用事で斉の国にいった。そのとき冉子は親の為に米が欲しいと願った。先生は釜の分だけにしておきなさい。と言ったので、増やして欲しいと願うと今度は、じゃあもう少しだけおまけして、これだけにしておきなさい。と言った。しかし冉子は独断で大量の米を届けた。これを聞き先生は言った「子華が斉の国に出かけたときには、立派な馬に乗り毛皮を着ていた。私が思うに、君子は、困っている人は助けても、有り余っている人には足し前はしないものだ」Tsze-hwa being employed on a mission to Ch'i, the disciple Zan requested grain for his mother. The Master said, "Give her a fu." Yen requested more. "Give her a yi," said the Master. Yen gave her five ping.The Master said, "When Ch'ih was proceeding to Ch'i, he had fat horses to his carriage, and wore light furs. I have heard that a superior man helps the distressed, but does not add to the wealth of the rich."★出典読み下し文は、http://www.asahi-net.or.jp/~pd9t-ktym/rongo.htmlより。現代語訳は、http://renpei.vis.ne.jp/ron/mix/rongo-h-01.htmlをもとに編集。英語版は、http://www.nakamura-u.ac.jp/~library/e-lib/ron/より。熟語と漢字の説明は、デジタル漢語林7000と広辞苑第五版より。英和はジーニアス英和辞典第3版、OALD。●感想孔子と弟子のやりとりやエピソード。あの人はこうですねという批評が面白い。1で雍は○評価。2で子桑伯子は○評価だったが仲弓の指摘で△評価に。3で顔回は◎評価。でも亡くなっている。4で冉子は△評価。子華と冉子の関係が分からない。
March 30, 2006
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会社法 第604条～第613条
第四章 社員の加入及び退社第一節 社員の加入（社員の加入）第604条 持分会社は、新たに社員を加入させることができる。2 持分会社の社員の加入は、当該社員に係る定款の変更をした時に、その効力を生じる。3 合同会社の場合。出資の払込をちゃんとしたときに、合同会社の社員となる。（加入した社員の責任）第605条 持分会社の成立後に加入した社員は、その加入前に生じた持分会社の債務についても、これを弁済する責任を負う。第二節 社員の退社（任意退社）第606条 半年前に予告して、事業年度の終了時に退社できる。（条件付き）2 定款で別段の定めをすることができる。3 各社員は、やむを得ない事由があるときは、いつでも退社することができる。（法定退社）第607条 社員が退社できる事由。 一 定款で定めた事由の発生 二 総社員の同意 三 死亡 四 合併により当該法人の社員が消滅する場合 五 破産手続開始の決定 六 解散 七 後見開始の審判を受けたこと。 八 除名（相続及び合併の場合の特則）第608条 社員が死亡した場合又は合併により消滅した場合、その相続人が持分を承継する旨を定款で定めることができる。（持分の差し押さえ債権者による退社）第60条 社員の持分を差し押さえた債権者は、事業年度の終了時に置いて当該社員を退社させることができる。半年前の予告が必要。（退社に伴う定款のみなし変更）第610条 持分会社は、社員が退社した時に、当該社員に係る定款の定めを廃止する定款の変更をしたものとみなす。（退社に伴う持分の払い戻し）第611条 退社した社員は、その出資の種類を問わず、その持ち分の払い戻しを受けることができる。（退社した社員の責任）第612条 退社した社員は、その登記をする前に生じた持分会社の債務について、従前の責任の範囲で弁済する責任を負う。（商号変更の請求）第613条 持分会社がその商号中に退社した社員の氏若しくは氏名又は名称を用いているときは、退社した社員は、持分会社に対し、使用をやめることを請求することができる。★条文は編集しているので、オリジナルのままではないことに注意。●感想持分会社の社員の加入と退社に関する規定。条文の定めがあるものでも、定款によって別段の定めをすることができるから、どういうルールを規定するか、持分会社ごとに裁量できる。規定や定款は、その会社で何をやりたいのか、からスタートすると、ひな形にはあるけれどもこれは我々には不要だ、という判断がしやすくなるのではないか。ついひな形に頼りたくなるが、よく考えてみると、何かをしたいから、人が集まり規定を定めるのであって、規定を定めることが目的ではない。それは手段だ。
March 28, 2006
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『論語』 公冶長篇 公冶長28/28
子曰、十室十邑、必有忠信如丘者焉、不如丘之好學也子の曰わく、十室の邑（ゆう）、必ず忠信、丘が如き者あらん。丘の学を好むに如（し）かざるなり。 どこにでも私程度の人物はゴロゴロいる。私はただ学問好きなだけだよ。【室】家。（解字）形声。音符の至は、いたるの意味。人が至りとどまる部屋の尾意味を表す。【邑】村。（解字）会意。口＋巴。巴は、すわりくつろぐ人の象形の変形したもの。口は特定の場所を示す。人がむらがりくつろぎ住む所、むらの意味を表す。【忠信】忠義と信実。誠実で正直なこと。【如かず】及ばない。The Master said, "In a hamlet of ten families, there may be found one honorable and sincere as I am, but not so fond of learning."【hamlet】（教会・学校のない）小村。【honorable】尊敬すべき。【sincere】誠実な。★出典読み下し文は、http://www.asahi-net.or.jp/~pd9t-ktym/rongo.htmlより。現代語訳は、http://renpei.vis.ne.jp/ron/mix/rongo-h-01.htmlをもとに編集。英語版は、http://www.nakamura-u.ac.jp/~library/e-lib/ron/より。熟語と漢字の説明は、デジタル漢語林7000と広辞苑第五版より。英和はジーニアス英和辞典第3版、OALD。●感想ひとが集まっているところには孔子レベルの誠実な人物はいるものだが、学問好きという点では孔子ほどの人はいない、という話。面白い。忠信競争ではなく、学問好き競争しているところが面白い。ユーモアを感じる。
March 28, 2006
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会社法 第593条～第603条
第二節 業務を執行する社員（業務を執行する社員と持分会社との関係）第593条 業務を執行する社員は、善良な管理者の注意をもって、その職務を行う義務を負う。2 業務を執行する社員は、法令及び定款を遵守し、持分会社のため忠実にその職務を行わなければならない。3 業務を執行する社員は、持分会社又は他の社員の請求があるときは、いつでもその職務の執行の状況を報告し、その職務が終了した後は、遅滞なくその経過及び結果を報告しなければならない。（競業の禁止）第594条 禁止行為。 一 自己又は第三者のために持分会社の事業の部類に属する取引をすること。 二 持分会社の事業と同種の事業を目的とする会社の取締役、執行役又は業務を執行する社員となること。（利益相反取引の制限）第595条 過半数の承認を受けなければならない場合。 一 業務を執行する社員が自己又は第三者のために持分会社と取引しようとするとき 二 持分会社が業務を執行する社員の債務を保証することその他社員でない者との間において持分会社と当該社員との利益が相反する取引をしようとするとき（業務を執行する社員の持分会社に対する損害賠償責任）第596条 業務を執行する社員は、その任務を怠ったときは、持分会社に対し、連帯して、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。（業務を執行する有限責任社員の第三者に対する損害賠償責任）第597条 悪意又は重大な過失があったとき、有限責任社員は連帯してこれによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。（法人が業務を執行する社員である場合の特例）第598条 略（持分会社の代表）第599条 業務を執行する社員は、持分会社を代表する。2 社員が2人以上ある場合には、業務を執行する社員は、各自、持分会社を代表する。3 代表社員は、業務を執行する社員の中から定める。（持分会社を代表する社員等の行為についての損害賠償責任）第600条 略（持分会社と社員との間の訴えにおける会社の代表）第601条 略第三節 業務を執行する社員の職務を代行する者第603条 略●感想持分会社が訴えを起こす・起こされる場合の規定。まず弁護士に相談するのが安全。何事か起こってから会社法の条文を読んでも対応は分からない。だから問題は何かを整理してすぐに弁護士事務所に相談に行くのが正解だと思う。ヘタに自分で考えたり、知人に聞いても、法的な見解は出てこない。リスクマネジメントは、専門家に、事実情報を的確に伝えて、指導を仰ぐこと。具体的なアクションが起こせるアドバイスを出してくれない専門家に当たった場合、すぐチェンジするのが良い。ところが地方都市ではカード不足でチェンジなど簡単にできない。だから事故が起きないように未然に防止する仕組み作りが大切だ。それも知識、情報。ほんと、現代の社会は知識基盤型社会ってやつですな。
March 27, 2006
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『論語』 公冶長篇 公冶長27/28
子曰、已矣乎、吾未見能見其過、而内自訟者也子の曰わく、已矣乎（やんぬるかな）。吾れ未だ能く其の過（あやま）ちを見て内に自ら訟（せ）むる者を見ざるなり。 やれやれ、自分の欠点を自分で認め、自分を叱る事ができる、自分に厳しい人物というのはなかなかいないもんだ。【已矣乎（やんぬるかな）】もうおしまいだ。今となってはどうにもしかたがない。【過】失敗。（解字）形声。過の右側は音符のカで、越（エツ）に通じ、遠方に過ぎゆくの意味、度をこすの意味を表す。道を行くの意味に関する語であるから、左側を付した。【訟】とがめる。（解字）形声。言＋公。音符の公は、おおやけの広場の意味。公開の法定で発言する、うったえるの意味を表す。The Master said, "It is all over. I have not yet seen one who could perceive his faults, and inwardly accuse himself."【perceive】気づく。【inwardly】心の中で。【accuse】非難する。★出典読み下し文は、http://www.asahi-net.or.jp/~pd9t-ktym/rongo.htmlより。現代語訳は、http://renpei.vis.ne.jp/ron/mix/rongo-h-01.htmlをもとに編集。英語版は、http://www.nakamura-u.ac.jp/~library/e-lib/ron/より。熟語と漢字の説明は、デジタル漢語林7000と広辞苑第五版より。英和はジーニアス英和辞典第3版、OALD。●感想自分を客観的に見ることができる人であって初めて、こういう芸当ができる。自分だけに分かっている理由・都合・事情で正当化してしまう。かといって人に指摘されれば反発する。一人でいると不安に思う。不安定だからこそ、これで良いのだろうかと疑い、自省するようになれば進歩である。適切な言葉で思考し、ものを言うことができるようになりたいと思うが、ほんっとにできない。喋るとダメだ。どんどん悪くなってる気がする。ちょうど今週で3月が終わり、来月から4月、新年度。心機一転、リセット気分で臨むのも悪くない。と、いつもやり直して何とかしようと思ってはや50有余年。どもならんねえ。
March 27, 2006
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会社法 第585条～第592条
第二節 持分の譲渡等（持分の譲渡）第585条 社員は、田の社員の全員の承諾がなければ、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができない。2 業務を執行しない有限責任社員は、業務を執行する社員の全員の承諾があるときは、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができる。3 そのさい定款変更が必要になったら、することができる。（持分の全部を譲渡した社員の責任）第586条 持分の全部を他人に譲渡した社員は、その旨を登記する前に生じた持分会社の債務について、従前の責任の範囲でこれを弁済する責任を負う。2 前項の責任の消滅についての規定。第587条 持分会社は、その持分の全部又は一部を譲り受けることができない。第三節 誤認行為の責任（無限責任社員であると誤認させる行為等をした有限責任社員の責任）第588条 合資会社の有限責任社員が自己を無限責任社員であると誤認させる行為をしたときは、その有限責任社員は、その誤認に基づいて合資会社と取引した者に対し、無限責任社員と同一の責任を負う。2 合資会社又は合同会社の有限責任社員がその責任の限度を誤認させる行為をしたときは、誤認させた責任の範囲内で会社の債務を弁済する責任を負う。（社員であると誤認させる行為をした者の責任）第589条 合名会社又は合資会社の社員でない者が自己を無限責任社員であると誤認させる行為をしたときは、その者は、その誤認に基づいて会社と取引した者に対し、無限責任社員と同一の責任を負う。2 合資会社又は合同会社の社員でない者が自己を有限責任社員であると誤認させる行為をしたとき、その者は、誤認させた責任の範囲内で会社の債務を弁済する責任を負う。第三章 管理第一節 総則（業務の執行）第590条 社員は、定款に別段の定めがある場合を除き、持分会社の業務を執行する。2 社員が二人以上ある場合には、持分会社の業務は、定款に定めがある場合を除き、社員の過半数をもって決定する。3 持分会社の常務は、各社員が単独で行うことができる。ただし、その完了前に他の社員が異議を述べた場合は、この限りではない。（業務を執行する社員を定款で定めた場合）第591条 業務を執行する社員が2人以上ある場合、過半数をもって決定する。2 支配人の選任及び解任は、社員の過半数をもって決定する。ただし、定款で別段の定めをすることを妨げない。3 業務執行社員の全員が辞めたら定款の定めは効力を失う。4 定款で業務執行社員を定めた場合、その者は正当な事由がなければ辞任できない。（社員の持分会社の業務及び財産状況に関する調査）第592条 業務を執行する社員を定款で定めた場合、各社員は、持分会社の業務を執行する権利を有しないときであっても、その業務及び財産の状況を調査することができる。●感想合名、合資、合同会社の社員の責任についての規定。業務執行社員を定めて経営をお任せする場合でも、社員は会社の情況について知る権利があることが分かる。
March 26, 2006
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『論語』 公冶長篇 公冶長26/28
顔淵季路侍、子曰、盍各言爾志。子路曰、願車馬衣輕裘、與朋友共、敝之而無憾、顔淵曰、願無伐善、無施勞、子路曰、願聞子之志、子曰、老者安之、朋友信之、少者懐之顔淵・季路侍（じ）す。子の曰わく、盍（なん）ぞ各々爾（なんじ）の志しを言わざる。子路が曰わく、願わくは車馬衣裘（いきゅう）、朋友と共にし、これを敝（やぶ）るとも憾（うら）み無けん。顔淵の曰わく、願わくは善に伐（ほこ）ること無く、労を施すこと無けん。子路が曰わく、願わくは子の志しを聞かん。子の曰わく、老者はこれを安んじ、朋友はこれを信じ、少者はこれを懐（なつ）けん。先生「ちょっと気になったのだが、お前さんたちの望む夢ってなんだい？」子路「俺は乗り物や着物を共に使い、それが痛んでも気にならない。そんな付き合いが出来る仲間が欲しいです」顔回「僕は善行を自慢せず、苦労を人に押し付けない、そのような人間になりたいです」子路「先生！俺達だけ話して先生が話さないのはずるいですよ、先生のも教えてください！」「おうおう聞きたいかね。私は老人からは安心され、友人からは信頼され、若者から慕われるようになる事だ」【懐】なれ親しむ。（解字）形声。心と右側の部分とから成る。右側の部分は、カイという音符で、なつかしむの意味。心を付し、なつかしく思うの意味を表す。Yen Yuan and Chi Lu being by his side, the Master said to them, "Come, let each of you tell his wishes."Tsze-lu said, "I should like, having chariots and horses, and light fur clothes, to share them with my friends, and though they should spoil them, I would not be displeased."Yen Yuan said, "I should like not to boast of my excellence, nor to make a display of my meritorious deeds."Tsze-lu then said, "I should like, sir, to hear your wishes." The Master said, "They are, in regard to the aged, to give them rest; in regard to friends, to show them sincerity; in regard to the young, to treat them tenderly."【excellence】長所。【meritorious】立派な。★出典読み下し文は、http://www.asahi-net.or.jp/~pd9t-ktym/rongo.htmlより。現代語訳は、http://renpei.vis.ne.jp/ron/mix/rongo-h-01.htmlをもとに編集。英語版は、http://www.nakamura-u.ac.jp/~library/e-lib/ron/より。熟語と漢字の説明は、デジタル漢語林7000と広辞苑第五版より。英和はジーニアス英和辞典第3版、OALD。●感想師弟の間で、どうなりたいのか、を話したもの。孔子の志は、若い人、同世代、老人という3つの世代からこう思われる人物になりたい、という言い方で表明されている。つまり相手から見た自分の姿をスケッチしている。これに対して、弟子の二人は自分がこうなりたい、という表明の仕方。そこに違いがある。
March 26, 2006
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会社法 第580条～第584条
第二章 社員第一節 社員の責任等（社員の責任）第580条 社員は、次に掲げる場合には、連帯して、持分会社の債務を弁済する責任を負う。 一 当該持分会社の財産をもってその債務を完済することができない場合 二 当該持分会社の財産に対する強制執行がその功を奏しなかった場合2 有限責任社員は、その出資の価額を限度として持分会社の債務を弁済する責任を負う。（社員の抗弁）第581条 社員が持分会社の債務を弁済する責任を負う場合には、社員は、持分会社が主張することができる抗弁をもって当該持分会社の債権者に対抗することができる。2 前項に規定する場合、持分会社がその債権者に対して、相殺権、取消権又は解除権を有するときは、社員は、当該債権者に対して債務の履行を拒むことができる。（社員の出資に係る責任）第582条 社員が金銭を出資の目的とした場合において、その出資をすることを怠ったときは、当該社員は、その利息を支払うほか、損害の賠償をしなければならない。（社員の責任を変更した場合の特則）第583条 有限責任社員が無限責任社員になった場合。持分会社の債務が生じた時期と関係なく無限責任社員として弁済する責任を負う。2 有限責任社員の出資の価額を減少した場合。登記前に生じた債務に関しては、従前の責任の範囲内で債務を弁済する責任を負う。3 無限責任社員が有限責任社員となった場合。登記前に生じた債務は、無限責任社員として債務弁済の責任を負う。（無限責任社員となることを許された未成年者の行為能力）第584条 持分会社の無限責任社員となることを許された未成年者は、社員の資格に基づく行為に関しては、行為能力者とみなす。●感想持分会社で債務を抱えて身動きできなくなったら、無限責任社員の場合は、家財を売ってでも弁済しなければならない、という規定。「子供のころ、家族で食事をしていたら、債権者が押しかけてきて家を追い出された」と昔の思い出を語った経営者もいる。回収できない債権、回収を迫られる債務。どちらも手に負える範囲でないと恐ろしい。借入金の話を聞いて、適切と感じる場合と、何と恐ろしい賭だろうか、と感じる場合とがある。その違いは返済能力にあるのはもちろんだが、それ以上に、代表者の信頼性、事業の実績と受注や受注した仕事を納める確実性、事業全体の成長性にある。会社を設立しやすい条件作りと、事業が成立し発展する話とは別の議論だ。1円起業ができるから、会社がたくさんできる、という議論がある。それはそうかも知れない。でも、大事なことは持続的に発展する事業内容かどうか、だ。それは経営者の資質にかかる。ところが経営者の資質を自覚している人ばかりではないし、資質が隠れたまま気がつかない場合もある。起業家を呼び起こすのは、今の起業家の成功が大きな原動力になると思う。だからIMは有望な経営者の力になるよう頑張らなくちゃいけないんだと思う。
March 25, 2006
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『論語』 公冶長篇 公冶長21-25/28
21 子曰、寧武子、邦有道則知、邦無道則愚、其知可及也、其愚不可及也子の曰わく、寧武子（ねいぶし）、邦（くに）に道有れば則ち知、邦に道なければ則ち愚。其の知は及ぶべきなり、其の愚は及ぶべからざるなり。 寧武子は国に秩序がある時には有能ぶりを発揮し、国が乱れた時には身を引きまるで愚かであるかのように振舞った。能力を発揮する事は容易だが、隠すことは難しい。The Master said, "When good order prevailed in his country, Ning Wu acted the part of a wise man. When his country was in disorder, he acted the part of a stupid man. Others may equal his wisdom, but they cannot equal his stupidity."22 子在陳曰、歸與歸與、吾黨之小子狂簡、斐然成章、不知所以裁之也子、陳に在りて曰わく、帰らんか、帰らんか。吾が党の小子、狂簡、斐然として章を成す。これを裁する所以（ゆえん）を知らざるなり。 先生は陳の国で言った「あ～あ、さて帰るか、よし帰ろう！ 故郷では若者達が意欲に溢れながら、その力をどう発揮したものか迷っている。帰って指導してやるかな」When the Master was in Ch'an, he said, "Let me return! Let mereturn! The little children of my school are ambitious and toohasty. They are accomplished and complete so far, but they do not knowhow to restrict and shape themselves."23 子曰、伯夷叔齊、不念舊惡、怨是用希子の曰わく、伯夷・叔齊、旧悪を念（おも）わず。怨み是（ここ）を用（もつ）て希（まれ）なり。伯夷と叔齊は、人の悪事を見逃す事をしなかったが、過去の過ちはほじくり返さなかった。だから人からあまり恨まれなかったのだろうね。The Master said, "Po-i and Shu-ch'i did not keep the former wickednesses of men in mind, and hence the resentments directed towards them were few."24 子曰、孰謂微生高直、或乞醯焉、乞諸其鄰而與之子の曰わく、孰（たれ）か微生高（びせいこう）を直（ちょく）なりと謂う。或るひと醯（す）を乞う。諸（こ）れを其の鄰（となり）に乞いてこれを与う。 微生高が率直な人物とは思えんな。誰かが微生高に酢をもらいにいった時、自分ちに酢が無いにもかかわらず、無いと言わず、ご苦労にも、隣から借りてきて与えたというではないか。The Master said, "Who says of Weishang Kao that he is upright? One begged some vinegar of him, and he begged it of a neighbor and gave it to the man."25 子曰、巧言令色足恭、左丘明恥之、丘亦恥之、匿怨而友其人、左丘明恥之、丘亦恥之子の曰わく、巧言、令色、足恭（すうきょう）なるは、左丘明これを恥ず、丘も亦たこれを恥ず。怨みを匿（かく）して其の人を友とするは、左丘明これを恥ず、丘も亦たこれを恥ず。左丘明は、本心は嫌っていて、そ知らぬ顔で人と付き合う態度を恥ずべき事とした。私も同感だ。【足恭（すうきょう）】うやうやしさの度が過ぎること。おもねりへつらうこと。すきょう。【匿】かくす。（解字）形声。亡＋若。音符の若は、すなおでおとなしいの意味。個性を出さずにかくすの意味を表す。【友】ともだち。（解字）形声。又＋又。音符の又（ユウ）は、右手の象形。手に手を取り合う「とも」の意味を表す。The Master said, "Fine words, an insinuating appearance, and excessive respect;-Tso Ch'iu-ming was ashamed of them. I also am ashamed of them. To conceal resentment against a person, and appear friendly with him;-Tso Ch'iu-ming was ashamed of such conduct. I also am ashamed of it."【ｉnsinuating】ご機嫌取りの。【excessive】度を超した。【resentment】憤り。★出典読み下し文は、http://www.asahi-net.or.jp/~pd9t-ktym/rongo.htmlより。現代語訳は、http://renpei.vis.ne.jp/ron/mix/rongo-h-01.htmlをもとに編集。英語版は、http://www.nakamura-u.ac.jp/~library/e-lib/ron/より。熟語と漢字の説明は、デジタル漢語林7000と広辞苑第五版より。英和はジーニアス英和辞典第3版、OALD。●感想孔子の言葉には「匿怨而友其人、丘恥之」とあるように、怨みのある相手と本心を匿して友達のフリをするようなことはしない、というきっぱりしたものがある。かといって表だって関係を悪化させるような態度を取ることを勧めているわけではない。巧言令色足恭を恥とするところも硬派である。だから仕官できなかった、と言われても仕方ない。そういうところが好きだ。
March 25, 2006
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会社法 第575条～第579条
第三編 持分会社第一章 設立（定款の作成）第575条 合名会社、合資会社又は合同会社（以下、持分会社）を設立するには、その社員になろうとする者が定款を作成し、その全員がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。（定款の記載又は記録事項）第576条 持分会社の定款には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。 一 目的 二 商号 三 本店の所在地 四 社員の氏名又は名称及び住所 五 社員が無限責任社員又は有限責任社員のいずれであるかの別 六 社員の出資の目的（有限責任社員にあっては、金銭等に限る）及びその価額又は評価の標準2 設立しようとする持分会社が合名会社である場合には、前項第五号に掲げる事項として、その社員の全部を無限責任社員とする旨を記載し、又は記録しなければならない。3 設立しようとする持分会社が合資会社である場合には、第一項第五号に掲げる事項として、その社員の一部を無限責任社員とし、その他の社員を有限責任社員とする旨を記載し、又は記録しなければならない。4 設立しようとする持分会社が合同会社である場合には、第一項第五号に掲げる事項として、その社員の全部を有限責任社員とする旨を記載し、又は記録しなければならない。第577条 持分会社の定款には、定款の定めがなければ効力を生じない事項他を記録することができる、という内容の条文。（合同会社の設立時の出資の履行）第578条（持分会社の設立）第579条 持分会社は、その本店の所在地において設立の登記をすることによって成立する。●感想新しい会社のタイプである合同会社の設立について述べられた条文。定款に大事な決め事が書けるよ、という決まりもある。合名、合資は合名三井、合資三菱の歴史がある。一方合同会社はこれから歴史が始まる。どんな会社が出てくるのだろう。有限責任事業組合LLPと共に登場するニューカマーだ。中小企業新事業活動促進法での新連携では、連携体は規約を作る必要がある。これにLLPを使うとぴったり来る、と思っていたが実際にはLLPを作るまでもなく、規約で十分だ。大事なことは、何をやろうとするのか・どうなろうとするのか、という点だ。どのような会社類型を選択するかはその方向性が決まってから。これが順序だと思う。
March 24, 2006
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『論語』 公冶長篇 公冶長18-20/28
18 子曰、臧文仲居蔡、山節藻○、何如其知也子の曰わく、臧文仲（そうぶんちゅう）、蔡を居く。節を山にし○を藻にす、何如（いかん）ぞ其れ知ならん。 臧文仲は自宅に大亀をしまっていたし、王しかやらない事を先立ってやった。どうなのだろう、これは智者といえるだろうか。The Master said, "Tsang Wan kept a large tortoise in a house, on the capitals of the pillars of which he had hills made, and with representations of duckweed on the small pillars above the beams supporting the rafters.-Of what sort was his wisdom?"19 子張問曰、令尹子文、三仕爲令尹、無喜色、三已之、無慍色、舊令尹之政、必以告新令尹、何如也、子曰、忠矣、曰、仁矣乎、曰、未知、焉得仁、崔子弑齊君、陳文子有馬十乘、棄而違之、至於他邦、則曰、猶吾大夫崔子也、違之、至一邦、則叉曰、猶吾大夫崔子也、違之、何如、子曰、清矣、曰、仁矣乎、曰、未知、焉得仁 ＊子張問うて曰わく、令尹子文（れいいんしぶん）、三たび仕えて令尹と為れども、喜ぶ色なし。三たびこれを已（や）めらるとも、慍（いか）れる色なし。旧令尹の政、必ず以て新令尹に告ぐ。何如（いかん）。子の曰わく、未だ知ならず、焉（いずく）んぞ仁なることを得ん。崔子、斉（せい）の君を弑（しい）す。陳文子、馬十乗あり、棄ててこれを違（さ）る。他邦に至りて則ち曰わく、猶（な）お吾が大夫崔子がごときなりと。これを違（さ）る。一邦に至りて、則ち又た曰わく、猶お吾が大夫崔子がごときなりと。これを違る。何如。子の曰わく、清し。曰わく、仁なりや。曰わく、未だ知ならず、焉んぞ仁なることを得ん。 ＊子張「役人の子文は三度仕えて役人となったが嬉しそうな顔をせず、三度辞めさせられても怨みがましい顔をせず、後任の役人に今までの政治を報告しました。これはいかがでしょうか？」 先生「誠実だね」子張「仁でしょうか？」先生「仁には智も必要だが、彼には智が足りない。仁とはいい難いかな」子張「では崔子が王を亡き者にしたとき、陳文子は四十匹の馬を所有していましたが、それを棄てて他国に走りました。そこでも乱れた政治を見て去り、また他国に走りましたがまた乱れた政治を見て去りました。これはどうでしょう？」 先生「清潔だが、智が足りないから、仁とはいい難い」Tsze-chang asked, saying, "The minister Tsze-wan thrice took office, and manifested no joy in his countenance. Thrice he retired from office, and manifested no displeasure. He made it a point to inform the new minister of the way in which he had conducted the government; what do you say of him?" The Master replied. "He was loyal." "Was he perfectly virtuous?" "I do not know. How can he bepronounced perfectly virtuous?"Tsze-chang proceeded, "When the officer Ch'ui killed the prince of Ch'i, Ch'an Wan, though he was the owner of forty horses, abandoned them and left the country. Coming to another state, he said, 'They are here like our great officer, Ch'ui,' and left it. He came to a second state, and with the same observation left it also;-what do you say of him?" The Master replied, "He was pure." "Was heperfectly virtuous?" "I do not know. How can he be pronounced perfectly virtuous?"20 季文子三思而後行、子聞之曰、再思斯可矣季文子、三たび思いて而（しか）る後に行う。子、これを聞きて曰わく、再（ふたた）びせば斯れ可なり。 季文子は三度考えてから物事をはじめた。先生はこれを聞き「それでは慎重すぎて好機を逸するよ」と言った。【思】思いをめぐらす。（解字）会意。田＋心。田は、小児の脳の象形。頭脳と心でおもうの意味を表す。【再】二度。（解字）象形。一つを持ちあげることによって左右二つがcおうじにあがる形にかたどり、ある一つの事がらが起きて、それに重ねてもう一つの事がらが起こる、ふたたびの意味を表す。Chi Wan thought thrice, and then acted. When the Master was informed of it, he said, "Twice may do."★出典読み下し文は、http://www.asahi-net.or.jp/~pd9t-ktym/rongo.htmlより。現代語訳は、http://renpei.vis.ne.jp/ron/mix/rongo-h-01.htmlをもとに編集。英語版は、http://www.nakamura-u.ac.jp/~library/e-lib/ron/より。熟語と漢字の説明は、デジタル漢語林7000と広辞苑第五版より。英和はジーニアス英和辞典第3版、OALD。●感想父の死後、三年はそれまで通りにせよ、という言葉がある一方で、ここでは、二度考えたら行動するべきだ、という意見。慎重過ぎてタイミングを逸しては何にもならない。かといって一度では足らない。二度考えれば次は行動せよ、という中庸のアドバイス。三度というのは決断力のなさを言っているのかも知れない。二度というのは、熟考することを言っているのかも知れない。そう解釈すると納得がいく。
March 24, 2006
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会社法 第453条～第574条
第四節 剰余金の配当（株主に対する剰余金の配当）第453条 株式会社は、その株主に対し、剰余金の配当をすることができる。（剰余金の配当に関する事項の決定）第454条 剰余金の配当は、株主総会の決議によって次の事項を定める。一 配当財産の種類及び帳簿価額の総額二 株主に対する配当財産の割当てに関する事項三 当該剰余金の配当がその効力を生ずる日2 種類株式を発行している場合の対応（金銭分配請求権の行使）第455条（基準株式数を定めた場合の処理）第456条（配当財産の交付の方法等）第457条（適用除外）第458条 453条から457条までの話は、純資産が300万を下回る場合には、適用しない。第五節 剰余金の配当等を決定する機関の特則（剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定め）第459条 （株主の権利の制限）第460条 定款で定める第六節 剰余金の配当等に関する責任（配当等の制限）第461条（剰余金の配当等に関する責任）第462条（株主に対する求償権の制限等）第463条（買取請求に応じて株式を取得した場合の責任）第464条（欠損が生じた場合の責任）第465条第六章 定款の変更第466条 株式会社は、その成立後、株主総会の決議によって、定款を変更することができる。第七章 事業の譲渡等第八章 解散（解散の事由）第471条 株式会社は、次に掲げる事由によって解散する。一 定款で定めた存続期間の満了二 定款で定めた解散事由の発生三 株主総会の決議四 合併（合併により当該株式会社が消滅する場合に限る）五 破産手続開始の決定六 解散を命ずる裁判（休眠会社のみなし解散）第472条（株式会社の継続）第473条（解散した株式会社の合併等の制限）第474条第九章 清算第475条～第574条●感想どんどん飛ばして120条分を見た。何かあったら専門家に相談するのが一番やな、と思った。
March 23, 2006
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『論語』 公冶長篇 公冶長11-17/28
11 子曰、吾未見剛者、或對曰、申橙、子曰、橙也慾、焉得剛子の曰わく、吾れ未（いま）だ剛者を見ず。或るひと対（こた）えて曰わく、申橙（しんとう）と。子の曰わく、橙（とう）や慾なり。焉（いずく）んぞ剛なることを得ん。先生「私は剛者を見たことが無い」 誰かが訊いた「申橙はどうでしょう？」先生「申橙は欲が強いので剛者とは思えない」The Master said, "I have not seen a firm and unbending man." Some one replied, "There is Shan Ch'ang." "Ch'ang," said the Master, "is under the influence of his passions; how can he be pronounced firm and unbending?"12 子貢曰、我不欲人之加諸我也、吾亦欲無加諸人、子曰、賜也、非爾所及也子貢が曰わく、我れ人の諸（こ）れを我に加えんことを欲せざるは、吾れ亦た諸れを人に加うること無からんと欲す。子の曰わく、賜や、爾（なんじ）の及ぶ所に非らざるなり。 子貢「私は自分がされて嫌な事は、人にもしないようにしたいです」先生「お前には難しかろうて」Tsze-kung said, "What I do not wish men to do to me, I also wish not to do to men." The Master said, "Ts'ze, you have not attained to that."13 子貢曰、夫子之文章、可得而聞也、夫子之言性與天道、不可得而聞也已矣子貢が曰わく、夫子の文章は、得て聞くべきなり。夫子の性と天道とを言うは、得て聞くべからざるなり。先生の文章は誰でも読めるが、人の本質と天の道理を語られると、奥が深いだけにワケがわからない。Tsze-kung said, "The Master's personal displays of his principles and ordinary descriptions of them may be heard. His discourses about man's nature, and the way of Heaven, cannot be heard."14 子路有聞、未之能行、唯恐有聞子路、聞くこと有りて、未だこれを行うこと能わざれば、唯だ聞く有らんことを恐る。 子路は、何かを聞いて確認できないうちは、さらに何かを聞くことをひたすら避けた。When Tsze-lu heard anything, if he had not yet succeeded in carrying it into practice, he was only afraid lest he should hear something else.15 子貢問曰、孔文子何以謂之文也、子曰、敏而好學、不恥下問、是以謂之文也子貢問うて曰わく、孔文子、何を以てかこれを文と謂うや。子の曰わく、敏にして学を好み、下問（かもん）を恥じず、是（ここ）を以てこれを文と謂うなり。 子貢「孔文子はなぜ文というおくり名をされたのでしょうか」先生「利発で学問好きで目下にものを教わる事を恥としなかった。だからではないだろうか」Tsze-kung asked, saying, "On what ground did Kung-wan get that title of Wan?"The Master said, "He was of an active nature and yet fond of learning, and he was not ashamed to ask and learn of his inferiors!-On these grounds he has been styled Wan."16 子謂子産、有君子之道四焉、其行己也恭、其事上也敬、其養民也惠、其使民也義子、子産（しさん）を謂わく、君子の道四つ有り。其の己れを行なうや恭、其の上（かみ）に事（つか）うるや敬、其の民を養うや恵（けい）、其の民を使うや義。先生が子産を評した「君子は、振る舞いはうやうやしく、目上に仕えて慎み深く、民を養うに情けが深く、人をつかうに公正に判断するものなんだよ」The Master said of Tsze-ch'an that he had four of the characteristics of a superior man-in his conduct of himself, he was humble; in serving his superior, he was respectful; in nourishing the people, he was kind; in ordering the people, he was just."17 子曰、晏平仲善與人交、久而人敬之子の曰わく、晏平仲、善く人と交わる。久しくしてこれを敬す。 晏平仲は人付き合いが上手かった、長く付き合っても、相手に対する敬意は失わなかった。【善】じょうず。（解字）会意。もとは、羊と言を二つ並べた形とから成る。後者は、原告と被告の発言の意味。羊を神のいけにえとして、両者がよい結論を求めるさまから、よいの意味を表す。【交】つきあう。（解字）象形。人がすねを組む形にかたどり、まじわるの意味を表す。【久】ながい。（解字）象形。病気で横たわる人に背後から、灸をすえるかたちにかたどり、灸の意味を表す。【敬】うやまう。（解字）形声。敬の左側は音符のキョクで、髪を特別な形にして、身体を曲げ神に祈るさまにかたどる。The Master said, "Yen P'ing knew well how to maintain friendly intercourse. The acquaintance might be long, but he showed the same respect as at first."【acquaintance】（friendほど親しい関係ではない）知人。★出典読み下し文は、http://www.asahi-net.or.jp/~pd9t-ktym/rongo.htmlより。現代語訳は、http://renpei.vis.ne.jp/ron/mix/rongo-h-01.htmlをもとに編集。英語版は、http://www.nakamura-u.ac.jp/~library/e-lib/ron/より。熟語と漢字の説明は、デジタル漢語林7000と広辞苑第五版より。英和はジーニアス英和辞典第3版、OALD。●感想17は人との付き合い方の極意。人と上手に交わり、長い知り合いになっても、相手への敬意の示し方は最初と同様である、という内容。顔見知りになってもぞんざいな扱いをしない、ということ。ぞんざいにされていない、敬意を持って接して貰っていると相手が感じるような接し方が大事じゃ、という話。なるほど。
March 23, 2006
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会社法 第444条～第452条
第3款 連結計算書類第444条 会計監査人設置会社は、連結決算書類を作成することができる。第3節 資本金の額等 第1款 総則（資本金の額及び準備金の額）株式会社の資本金の額は、この法律に別段の定めがある場合を除き、設立又は株式の発行に際して株主となる者が当該株式会社に対して払込み又は給付をした財産の額とする。2 前項の払込又は給付に係る額の2分の1を超えない額は、資本金として計上しないことができる。3 前項の規定により資本金として計上しないこととした額は、資本準備金として計上しなければならない。（剰余金の額）第446条 株式会社の剰余金の額の計算法。第2款 資本金の額の減少等 第1目 資本金の額の減少等（資本金の額の減少）第447条 株式会社は、資本金の額を減少することができる。この場合、株主総会の決議によって、次の事項を定める。一 減少する資本金の額二 減少する資本金の額の全部又は一部を準備金とするときは、その旨及び準備金とする額三 資本金の額の減少がその効力を生ずる日（準備金の額の減少）第448条 株式会社は、準備金の額を減少することができる。この場合、株主総会の決議によって、次の事項を定める。一 減少する準備金の額二 減少する準備金の額の全部又は一部を資本金とするときは、その旨及び資本金とする額三 準備金の額の減少がその効力を生ずる日（債権者の異議）第449条 株式会社が資本金又は剰余金の額を減少する場合には、当該株式会社の債権者は、当該株式会社に対し、資本金等の額の減少について異議を述べることができる。＋例外規定。第2目 資本金の額の増加等（資本金の額の増加）第450条（準備金の額の増加）第451条第3目 剰余金についてのその他の処分第452条 株主総会の決議によって、損失の処理、任意積立金の積立てその他の剰余金の処分をすることができる。●感想資本金や剰余金の増減に関する規定。実際に実行するときは税理士・会計士の指導が必要になる話と思います。
March 22, 2006
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『論語』 公冶長篇 公冶長1-10/28
1 子謂公冶長、可妻也、雖在縲紲之中、非其罪也、以其子妻之子、公冶長を謂わく、妻（めあ）わすべきなり。縲紲（るいせつ）の中（うち）に在りと雖（いえ）ども、其の罪に非らざるなりと。其の子（こ）を以てこれに妻わす。 先生は公冶長に「妻どりさせてよい。獄中につながれたことはあったが、彼の罪ではなかった」と言い、その娘を娶わせた。The Master said of Kung-ye Ch'ang that he might be wived; although he was put in bonds, he had not been guilty of any crime. Accordingly, he gave him his own daughter to wife.2 子謂南容、邦有道不癈、邦無道免於刑戮、以其兄之子妻之子、南容を謂わく、邦に道あれば廃（す）てられず、邦に道なければ刑戮に免れんと。其の兄の子（こ）を以てこれに妻（めあ）わす。 先生は南容のことを、「秩序の保たれた世では出世し、無秩序の世でも犬死はしない」と言い、その兄の娘を娶わせた。Of Nan Yung he said that if the country were well governed he would not be out of office, and if it were in governed, he would escape punishment and disgrace. He gave him the daughter of his own elder brother to wife.3 子謂子賎、君子哉若人、魯無君子者、斯焉取斯子、子賎を謂わく、君子なるかな、若（かくのごと）き人。魯に君子なかりせば、斯れ焉（いず）くにか斯れを取らん。 先生は子賎のことを、こう言った。「君子だね、こうした人物は、国に君子がいなければ、どこから徳を得られたろう」The Master said of Tsze-chien, "Of superior virtue indeed is such a man! If there were not virtuous men in Lu, how could this man have acquired this character?"4 子貢問曰、賜也何如、子曰、女器也、曰、何器也、曰、瑚嗹也子貢、問うて曰わく、賜（し）や何如。子の曰わく、女（なんじ）は器なり。曰わく、何の器ぞや。曰わく、瑚嗹*なり。 子貢「私はどのような人物でしょうか？」 先生「お前さんは器だ」子貢「何の器ですか？」 先生「神社のお供え物を盛る器」Tsze-kung asked, "What do you say of me, Ts'ze!" The Master said, "You are a utensil." "What utensil?""A gemmed sacrificial utensil."5 或曰、雍也、仁而不佞、子曰、焉用佞、禦人以口給、屡憎於人、不知其仁也、焉用佞也或るひとの曰わく、雍や、仁にして佞（ねい）ならず。子の曰わく、焉（いずく）んぞ佞を用いん。人に禦（あた）るに口給（こうきゅう）を以てすれば、屡々（しばしば）人に憎まる。其の仁を知らず、焉んぞ佞を用いん。 誰かが言った「雍は慎ましいが口下手だ、惜しい事だ」先生「ヘタに口達者で人を騙す者は、人から憎まれるものだ。雍が慎ましい人物かどうかは知らないが、特に口先の機転は必要なかろう」Some one said, "Yung is truly virtuous, but he is not ready with his tongue."The Master said, "What is the good of being ready with the tongue? They who encounter men with smartness of speech for the most part procure themselves hatred. I know not whether he be truly virtuous, but why should he show readiness of the tongue?"6 子使漆雕開仕、對曰、吾斯之未能信、子説子、漆雕開（しつちょうかい）をして仕えしむ。対（こた）えて曰わく、吾れ斯れをこれ未だ信ずること能わず。子説（よろこ）ぶ。 先生が漆雕開を仕官させようとした事があった。しかし漆雕開は、まだ自信がないと言う。先生はその向学心の厚いのを喜んだという。The Master was wishing Ch'i-tiao K'ai to enter an official employment. He replied, "I am not yet able to rest in the assurance of this." The Master was pleased.7 子曰、道不行、乘桴浮于海、從我者其由也與、子路聞之喜、子曰、由也、好勇過我、無所取材子の曰わく、道行なわれず、桴（いかだ）に乗りて海に浮かばん。我に従わん者は、其れ由（ゆう）なるか。子路（しろ）これを聞きて喜ぶ。子の曰わく、由や、勇を好むこと我れに過ぎたり。材を取る所なからん。 この無秩序の国から、いかだに乗って新天地へ行くとすれば、ついて来てくれるのは子路ぐらいかな？ 子路はそれを聞いて嬉しがった。先生「お前さんは私以上に勇気があるが、さて困った事に、この辺にいかだの材料が見当たらない」The Master said, "My doctrines make no way. I will get upon a raft, and float about on the sea. He that will accompany me will be Yu, I dare say." Tsze-lu hearing this was glad, upon which the Master said, "Yu is fonder of daring than I am. He does not exercise his judgment upon matters."8 孟武伯問、子路仁乎、子曰、不知也、叉問、子曰、由也、千乘之國、可使治其賦也、不知其仁也、求也何如、子曰、求也、千室之邑、百乘之家、可使爲之宰也、不知其仁也、赤也何如、子曰、赤也、束帶立於朝、可使與賓客言也、不知其仁也孟武伯（もうぶはく）問う、子路、仁なりや。子の曰わく、知らざるなり。又た問う。子の曰わく、由や、千乗の国、其の賦（ふ）を治めしむべし、其の仁を知らざるなり。求や何如。子の曰わく、求や、千室の邑（ゆう）、百乗の家、これが宰（さい）たらしむべし、其の仁を知らざるなり。赤（せき）や何如。子の曰わく、赤や、束帯して朝（ちょう）に立ち、賓客と言わしむべし、其の仁を知らざるなり。 孟武伯「子路は仁者ですか」先生「わかりません」更に聞くので「子路は軍のきりもりはできますが仁者かどうかはわかりません」と答えた。「求はどうでしょう」先生「求は政治で活躍できるでしょうが、仁者かどうかはわかりません」「赤はどうでしょう？」先生「赤は礼に明るく、交渉に活躍するでしょうが、仁者かどうかはわかりません」Mang Wu asked about Tsze-lu, whether he was perfectly virtuous. The Master said, "I do not know."He asked again, when the Master replied, "In a kingdom of a thousand chariots, Yu might be employed to manage the military levies, but I do not know whether he be perfectly virtuous.""And what do you say of Ch'iu?" The Master replied, "In a city of a thousand families, or a clan of a hundred chariots, Ch'iu might be employed as governor, but I do not know whether he is perfectly virtuous.""What do you say of Ch'ih?" The Master replied, "With his sash girt and standing in a court, Ch'ih might be employed to converse with the visitors and guests, but I do not know whether he is perfectly virtuous."9 子謂子貢曰、女與囘也孰愈、對曰、賜也何敢望囘、囘也聞一以知十、賜也聞一以知二、子曰、弗如也、吾與女弗如也子、子貢に謂いて曰わく、女（なんじ）と回と孰（いず）れか愈（まさ）れる。対（こた）えて曰わく、賜（し）や、何ぞ敢て回を望まん。回や一を聞きて以て十を知る。賜や一を聞きて以て二を知る。子の曰わく、如（し）かざるなり。吾と女と如かざるなり。 先生が子貢に言った「お前さんと顔回と、どちらが優れていると思うかね？」子貢「顔回は一つの事から十を学び取りますが、私はせいぜい二を知る程度です」先生もうなずいて言った「そうだな私も顔回の習得力には及ばないな」The Master said to Tsze-kung, "Which do you consider superior, yourself or Hui?"Tsze-kung replied, "How dare I compare myself with Hui? Hui hears one point and knows all about a subject; I hear one point, and know a second."The Master said, "You are not equal to him. I grant you, you are not equal to him."10 宰予晝寝、子曰、朽木不可雕也、糞土之牆、不可朽也、於予與何誅、子曰、始吾於人也、聽其言而信其行、今吾於人也、聽其言而觀其行、於予與改是宰予、昼寝（ひるい）ぬ。子の曰わく、朽木（きゅうぼく）は雕（ほ）るべからず、糞土（ふんど）の牆（かき）は朽（ぬ）るべからず。予に於てか何ぞ誅（せ）めん。子の曰わく、始め吾れ人に於けるや、其の言を聴きて其の行（こう）を信ず。今吾れ人に於けるや、其の言を聴きて其の行を観る。予に於てか是れを改む。 宰予が怠けて昼寝をした事があった。先生は激怒して言った「もはやおぬしには叱る気にもなれない。前までは、言葉で人の行いまで信用していたが、お前さんのおかげで行いまでをみて判断しないとならぬと悟ったわ！」Tsai Yu being asleep during the daytime, the Master said, "Rotten wood cannot be carved; a wall of dirty earth will not receive the trowel. This Yu,-what is the use of my reproving him?"The Master said, "At first, my way with men was to hear their words, and give them credit for their conduct. Now my way is to hear their words, and look at their conduct. It is from Yu that I have learned to make this change."★出典読み下し文は、http://www.asahi-net.or.jp/~pd9t-ktym/rongo.htmlより。現代語訳は、http://renpei.vis.ne.jp/ron/mix/rongo-h-01.htmlをもとに編集。英語版は、http://www.nakamura-u.ac.jp/~library/e-lib/ron/より。熟語と漢字の説明は、デジタル漢語林7000と広辞苑第五版より。英和はジーニアス英和辞典第3版、OALD。●感想里仁は箴言集のようだったので1日1つで進んだが、公冶長はどんどん読み進められるので10こ進めた。弟子とのやりとりが多く、ゆとりがあって面白い。
March 22, 2006
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会社法 第437条～第443条
（計算書類等の株主への提供）第437条 取締役会設置会社では、取締役は、定時株主総会の招集の通知に際して、法務省令で定めるところにより、株主に対し、計算書類及び事業報告を提供しなければならない。（計算書類等の定時株主総会への提出等）第438条 取締役は、計算書類及び事業報告を定時株主総会へ提出、提供しなければならない。2 計算書類及び事業報告は定時株主総会の承認を受けなければならない。3 取締役は、事業報告の内容を定時株主総会に報告しなければならない。（会計監査人設置会社の特則）第439条（計算書類の公告）第440条 株式会社は、法務省令で定めるところにより、定時株主総会の終結後遅滞なく、貸借対照表を公告しなければならない。（臨時計算書類）第441条 株式会社は、財産の状況を把握するため、臨時決算書を作成できる。（計算書類の備置き及び閲覧等）第442条 株式会社は、計算書類等を本店に5年間備え置かなければならない。2 支店では3年間。3 株主及び債権者の閲覧。4 親会社による子会社の計算書類等の閲覧。（計算書類等の提出命令）第443条 裁判所は、申立により又は職権で、訴訟の当事者に対し、計算書類及びその附属明細書の全部又は一部の提出を命じることができる。●感想計算書類をめぐる規定。本店で5年の備え置きが義務。ということは、閲覧できるのは5年前まで、ということになる。5年連続で決算書をグラフ化してその変化をビジュアルで見えるようにしている。（ブックマークの「ビジネスプランの書式をご提供するサイト」からダウンロード可）先週、ビジネス講座で受講生の社長さんがたに自社の過去三年の決算書の数字を打ち込んでグラフにしてもらった。固定比率や固定長期適合率は、資産の部と負債・資本の部のグラフの高さを比較することで一目瞭然。長期に固定する資産は長期資金でまかなう、という意味を目で見て確認できる点が歓迎された。グラフの高さで比較するのは幼稚なようだが、ぱっと見て要点が分かるメリットがある。会社法の文は、いくら口語で現代風の表記になったとはいえ、回りくどくてストレートに分かりにくい。株式会社と一口に言っても取締役会設置会社、監査役設置会社、会計監査人設置会社等多様なので、結局、その会社がどういう機関を選択しているのかが分からないと話が進まない面もある。大きな会社のコンサルティングを行う人の知識は高度で、それを駆使する能力がないとやってられないだろう。私も成長企業に係わっている以上、勉強しなくてはついて行けなくなるので、勉強するけれども、ホント、大変だわ。専門的な問題は分野ごとに誰かが分かるだろう。大局観のほうも、会社の意思決定や行動が合法であり、倫理的であり、美的であるためには、どこを確認してから結論を出すべきか、という確認ポイントの知識は必要になる。それって広い知識が必要だ。経験の積み重ねと情報や知識豊かな人と接触して刺激を受けて伸ばしていかなくちゃと思う。先週の土曜日、「MOTがよ～く分かる本」（秀和システム）の著者の出川通さんのセミナーがあって、懇親会でお話を伺うことができたけど、専門家としてのノウハウが非常に豊富だった。こういうときはこうするんだ、という実際の対応プログラムが豊かだ。私がなりたい専門家像だった。
March 21, 2006
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『論語』 里仁篇 里仁26/26
子游曰、事君數斯辱矣、朋友數斯疎矣子游が曰わく、君に事（つか）うるに數（しばしば）すれば、斯（ここ）に辱（はずか）しめられ、朋友に數すれば、斯に疎（うと）んぜらる。 上司への諫言は良いが、あまりうるさ過ぎると、上司を侮辱しているように思われる。友人への忠告は良いが、あまりうるさ過ぎると、煙たがられる。 →泰伯十四・顔淵二十三【事】主君や目上の人などに仕える。（解字）象形。神への祈りの言葉を書きつけ、木の枝などに結び付けたふだを手にした形にかたどる。祭事にたずさわる人のさまから、しごと・つかえるの意味を表す。【數】罪をかぞえあげて責める。（解字）会意。數の右側は、うつの意味。左側は、とぎれることなく続けるの意味。続けて打つさまから、せめる・かぞえるの意味を表す。【辱】はじをかかせる。（解字）会意。寸＋辰。寸は、手の意味。辰は、大はまぐりのからで作られた草刈りの道具の意味。草刈り具で草を刈りしくの意味から、転じて、芽生えをつみとる、はずかしめるの意味を表す。【疎】遠ざける。（解字）形声。束＋疋。疏の俗字。右側の部分は、ながれるの意味。疋（ショ）は、あしの意味。足のように二すじにわかれて流れが通じるの意味から、とおるの意味を表す。転じて、空間ができて距離が遠くなるの意味を表す。Tsze-yu said, "In serving a prince, frequent remonstrances lead to disgrace. Between friends, frequent reproofs make the friendship distant."【remonstrance】抗議。反対。忠告。諫言。【reproof】過失や誤りに対する叱責、非難。★出典読み下し文は、http://www.asahi-net.or.jp/~pd9t-ktym/rongo.htmlより。現代語訳は、http://renpei.vis.ne.jp/ron/mix/rongo-h-01.htmlをもとに編集。英語版は、http://www.nakamura-u.ac.jp/~library/e-lib/ron/より。熟語と漢字の説明は、デジタル漢語林7000と広辞苑第五版より。英和はジーニアス英和辞典第3版、OALD。●感想何かをしようとすると、良い点だけでなく副作用も出てくる。日向があれば日陰がある。常にマイナス側を指摘され続けると疲れるのが人間だから、バランスを考えなさいよ、という子游さんのアドバイス。
March 21, 2006
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『論語』 里仁篇 里仁25/26
子曰、徳不孤、必有鄰子の曰わく、徳は孤ならず。必らず隣あり。 徳行を貫き通している人は孤立しない。いつか理解者や仲間が現れる。【徳】品性を向上させるために人の修得すべきもの。（解字）形声。徳の右の部分は、音符のトクで、まっすぐな心の意味。左のぎょうにんべんは、行くの意味。まっすぐな心で人生を歩むの意味を表す。【孤】仲間のないこと。（解字）形声。子＋瓜。音符の瓜（カ）は、おそれておどおどするの意味。父がなくおどおどした子を、みなしごの意味を表す。【隣】なかま。（解字）形声。隣の右側は音符のリンで、庶民の意味。庶民が形づくる、となりの意味を表す。The Master said, "Virtue is not left to stand alone. He who practices it will have neighbors."【practice】実践する。★出典読み下し文は、http://www.asahi-net.or.jp/~pd9t-ktym/rongo.htmlより。現代語訳は、http://renpei.vis.ne.jp/ron/mix/rongo-h-01.htmlをもとに編集。英語版は、http://www.nakamura-u.ac.jp/~library/e-lib/ron/より。熟語と漢字の説明は、デジタル漢語林7000と広辞苑第五版より。英和はジーニアス英和辞典第3版、OALD。●感想徳を重んじた生き方をしても孤独になることはないよ、という孔子先生の教え。悪人でさえ仲間がいる、いわんや徳の人をや。
March 20, 2006
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会社法 第431条～第436条
第五章 計算等 第一節 会計の原則第431条 株式会社の会計は、一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行に従うものとする。第二節 会計帳簿等 第一款 会計帳簿（会計帳簿の作成及び保存）第432条 株式会社は、法務省令で定めるところにより、適時に、正確な会計帳簿を作成しなければならない。2 会計帳簿は10年保存。（会計帳簿の閲覧等の請求）第433条 総株主の議決権の100分の3以上、発行済み株式の100分の3以上を持つ株主は、会計帳簿の閲覧、謄写の請求ができる。2 株式会社は閲覧の請求があると定められた場合（5つのケースが提示）を除いて拒絶できない。3 株式会社の親会社社員も裁判所の許可があれば閲覧や謄写の請求ができる。4 裁判所が許可できない事由。（会計帳簿の提出命令）第434条 裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、会計帳簿の全部又は一部の提出を命ずることができる。第二款 計算書類等（計算書類等の作成及び保存）第435条 株式会社は、法務省令で定めるところにより、その成立の日における貸借対照表を作成しなければならない。2 株式会社は、法務省令で定めるところにより、各事業年度にかかる計算書類（貸借対照表、損益計算書その他）及び事業報告並びに附属明細書を作成しなければならない。（計算書類の閲覧等）第436条 監査役設置会社は、計算書類及び事業報告並びに附属明細書は監査役の監査を受けなければならない。2 会計監査人設置会社での決まり。 一 計算書類及びその附属明細書 監査役及び会計監査人 二 事業報告書及びその附属明細書 監査役（委員会設置会社では監査委員会）3 取締役設置会社では計算書類他は取締役会の承認を受けなければならない。●感想「法務省令の定めるところにより」という言い回しが多い。これはhttp://www.moj.go.jp/MINJI/minji107.html#1 「会社法施行規則」，「会社計算規則」及び「電子公告規則」について で見ることができる。企業会計原則はhttp://www.yasukiya.com/s/principle.htmに載ってます。
March 20, 2006
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『論語』 里仁篇 里仁24/26
子曰、君子欲訥於言、而敏於行子の曰わく、君子は言に訥（とつ）にして、行（こう）に敏ならんと欲す。話し方はあまり滑らかでない方がよく、行動はもたもたしていない方が好ましい。【言】いう。（解字）会意。辛＋口。辛は、取っ手のある刃物の象形。口はちかいの文書の意味。もし不信があるときには罪に服することを前提とした、ちかい・つつしんでいうの意味を表す。【訥】口が重い。（解字）形声。言＋内。音符の内は、入るの意味。ことばが口中に入っていて出てこない、口べたの意味を表す。【敏】すばやい。（解字）形声。音符の毎（マイ＝ビン）は、くらいの意味。意識にはっきりのぼらないうちに事が進むさまから、すばやいの意味を表す。The Master said, "The superior man wishes to be slow in his speech and earnest in his conduct."【earnest】まじめな。【conduct】行い。★出典読み下し文は、http://www.asahi-net.or.jp/~pd9t-ktym/rongo.htmlより。現代語訳は、http://renpei.vis.ne.jp/ron/mix/rongo-h-01.htmlをもとに編集。英語版は、http://www.nakamura-u.ac.jp/~library/e-lib/ron/より。熟語と漢字の説明は、デジタル漢語林7000と広辞苑第五版より。英和はジーニアス英和辞典第3版、OALD。●感想「巧言令色鮮し仁」が思い出される言葉。意味のあることをしゃべり、行動は素早い。格好良いね。
March 19, 2006
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会社法 第423条～第430条
第11節 役員等の損害賠償責任（役員等の株式会社に対する損害賠償責任）第423条 取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人は、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。（株式会社に対する損害賠償責任の免除）第424条 前条の責任は、総株主の同意がなければ、免除することができない。（責任の一部免除）第425条 役員等が善意でかつ重大な過失がないときは、株主総会の決議によって、賠償責任の合計額から最低責任限度額を控除することができる。（取締役等による免除に関する定款の定め）第426条 役員等が善意でかつ重大な過失がなく、責任の原因となった事実の内容その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、取締役の過半数の同意で免除することができる旨を定款で定めることができる。（責任限定契約）第427条 社外取締役等と株式会社は、あらかじめ賠償額の限度を決めることを定款で定めることができる。（取締役が自己のためにした取引に関する特則）第428条 取締役本人の取引で起きた責任は免れない。（役員等の第三者に対する損害賠償責任）第429条 役員等がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該役員等は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。2 次のケースも責任を負う。ただし注意を怠らなかったことを証明したときは別。一 取締役及び執行役 イ 株式、新株予約権、社債若しくは新株予約権付社債を引き受ける物を募集するさいの資料に虚偽の記載や記録をした場合 ロ 計算書類、事業報告書、附属明細書の記載や重要事項について虚偽の記載や記録 ハ 虚偽の登記 ニ 虚偽の広告二 会計参与 計算書類などに虚偽の記載や報告三 監査役及び監査委員 監査報告に虚偽の記載や記録四 会計監査人 会計報告に虚偽の記載や記録（役員等の連帯責任）第430条 役員等が株式会社又は第三者に生じた賠償責任を負う場合、他の役員等も連帯債務になる。●感想虚偽の記載や記録をして人をだまくらかした場合の罰則規定。会社の発行する書類にウソがあって、それで関係者に損害が生じた場合、賠償しなければならない。その規定について書いてある。
March 17, 2006
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『論語』 里仁篇 里仁23/26
子曰、以約失之者、鮮矣子の曰わく、約を以てこれを失する者は、鮮なし。慎重に行動して失敗する事は少ない。【約】ひかえめにする。（解字）形声。糸＋勺。音符の勺（シャク）は、要に通じ、ひきしめるの意味。糸でひきしめまとめるの意味を表す。転じて、費用をきりつめるの意味をも表す。【失】あやまち。（解字）指事。手＋乙。乙は、手からそれた物を示し、手から物がそがれる、うしなうの意味を表す。【鮮】まれである。（解字）会意。魚＋羊。新鮮さを尊ぶ魚や羊をあげて、あざやかの意味を表す。また、是と少を並べて書いたセンという字に通じて、すくないの意味をも表す。The Master said, "The cautious seldom err."【cautious】慎重である。【err】間違いをする。★出典読み下し文は、http://www.asahi-net.or.jp/~pd9t-ktym/rongo.htmlより。現代語訳は、http://renpei.vis.ne.jp/ron/mix/rongo-h-01.htmlをもとに編集。英語版は、http://www.nakamura-u.ac.jp/~library/e-lib/ron/より。熟語と漢字の説明は、デジタル漢語林7000と広辞苑第五版より。英和はジーニアス英和辞典第3版、OALD。●感想慎重に行こう、という心がけは孔子の時代から教えられていた。約は控えめにする、という意味がある。単に目立たないように、ということではなく、様子をじっくり見定めて、その場に応じた言動を取る、ということだろう。そういう考え方と行動ができれば、失敗することも確かに少なくなるだろう、と納得。やろうとすることを検討して慎重であろうと思えば、あれもこれもやろうとする行動はしなくなり、自ずから目標を限定してその成就に対して慎重に考えを深めて行動することになる。いかに余分なことをしないか、本筋に専念するか、という気持ちの持ち方が基本だ。
March 17, 2006
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会社法 第410条～第422条
第三款 委員会の運営（招集権者）第410条 委員会は、当該委員会の各委員が召集する。（召集手続）第411条 一週間前までに通知。（委員会の決議）第412条 過半数で決議。（議事録）第413条 10年間の保存。（委員会への報告の省略）第414条 第四款 委員会設置会社の取締役の権限（委員会設置会社の取締役の権限）第415条 委員会設置会社の取締役は、この法律又はこの法律に基づく命令に別段の定めがある場合を除き、委員会設置会社の業務を執行することができない。（委員会設置会社の取締役会の権限）第416条 イ 経営の基本方針 ロ 監査委員会の職務の執行のために必要なものとして法務省令で定める事柄 ハ 執行役の職務の分掌、指揮命令の関係その他（2） 執行役などの職務の執行の監督（委員会設置会社の取締役会の運営）第417条 委員会が選定した者。2 執行役第五款 執行役の権限等（執行役の権限）第418条 委員会等設置会社の業務の執行の決定。2 委員会設置会社の業務の執行（執行役の監査委員に対する報告義務等）第419条 執行役が問題を発見したときは監査委員に報告する。（代表執行役）第420条 取締役会は、執行役の中から代表執行役を選定する。一人のときはその人。2 代表執行役は取締役会の決議で解職できる。（表見代表執行役）第421条 委員会設置会社は、代表執行役以外の執行役が、社長、副社長など会社を代表するような肩書きを付けた場合、その執行役が行ったことに関して、善意の第三者に対して責任を負う。（株主による執行役の行為の差止め）第422条 6ヶ月以上株を保有する株主は、会社に損をさせるようなアホなことをする執行役に、やめろと言うことができる。●感想委員会等設置会社の説明は見通しがきく、という印象がある。システムが明快だからかな。取締役会がボードで、執行役の企画と実践を見守る、という構造が分かりやすい。心臓に例えると2心房2心室。簡便な機関は1心房1心室。その会社が何を目的としてその機関設計を採用しているのか、だ。手段を目的と考え違いしないよう気をつける必要がある。会社の目的はあくまで事業の推進を通じて顧客との関係を構築し収益を上げること、そのためのマネジメントとして機関設計がある。
March 16, 2006
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『論語』 里仁篇 里仁22/26
子曰、古者、言之不出、恥躬之不逮也子の曰わく、古者（こしゃ）、言をこれ出（い）ださざるは、躬（み）の逮（およ）ばざるを恥じてなり。 言葉を慎むのは、実践がそれに追いつかない事を恥じる心があるからだ。 →李氏十一【古】むかし。（解字）象形。固いかぶとの象形。固くなる・古い・いにしえの意味を表す。【躬】自分。（解字）会意。呂＋身。呂は、せぼねの象形。身は、はらんだ腹の象形。からだの意味を表す。【逮】後から追いつく。（解字）形声。逮の右側は音符のタイで、およぶの意味。The Master said, "The reason why the ancients did not readily give utterance to their words, was that they feared lest their actions should not come up to them."【readily】すぐに【utterance】口に出すこと★出典読み下し文は、http://www.asahi-net.or.jp/~pd9t-ktym/rongo.htmlより。現代語訳は、http://renpei.vis.ne.jp/ron/mix/rongo-h-01.htmlをもとに編集。英語版は、http://www.nakamura-u.ac.jp/~library/e-lib/ron/より。熟語と漢字の説明は、デジタル漢語林7000と広辞苑第五版より。英和はジーニアス英和辞典第3版、OALD。●感想これは大事な教えだ。じっさいに出来るかどうかをよく考えれば、簡単に言葉に出すことはできない。言葉を大切にして、言うことと行うことが一体であるようにしようと思うほどに慎重になる。西洋人とビジネスをするとき日本人は一度社に持ち帰って検討する、と返事をするのが決断が遅いと非難される話を聞くことがある。場合によってはそのほうが確認が取れて後からのやり直しもなくてスムーズだ、ということもあるだろう。大事なのは、その時々の情況に合わせてふさわしい言葉と行動が出来ること、なのである。ところがこれがまた実行するのがとても難しい。思い出せば毎日後悔することが出てきて、これでよし、ということが少ない。考えていると何もできなくなりそうなので、忘れることにする。ついでにこの教えも忘れてしまうので、またいらんことも言ってしまう。そしてこの言葉を見てそうだ！と思う。この繰り返し。そうやって言葉は残り、人は去ってゆくのね。
March 16, 2006
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会社法 第400条～第409条
第十節 委員会及び執行役 第一款 委員の選定、執行役の選任等（委員の選定等）第400条 各委員会は、委員3人以上で組織する。（委員の解職等）第401条 各員会の委員は、いつでも、取締役会の決議によって解職することができる。（執行役の選任等）第402条 委員会設置会社には、一人又は二人以上の執行役を置かねばならない。（執行役の解任等）第403条 執行役は、いつでも、取締役会の決議によって解職することができる第2款 委員会の権限等（委員会の権限等）第404条 指名委員会。2 監査委員会3 報酬委員会（監査委員会による調査）第405条（取締役会への報告義務）第406条 監査委員の「仕事」を定めたもの。（監査委員による執行役等の行為の差止め）第407条 監査委員は執行役や取締役がルール外のことをしたりしそうだったりしたとき、本人にやめなさいと言える。（委員会設置会社と執行役又は取締役との間の訴えにおける会社の代表）第408条（報酬委員会による報酬の決定の方法等）第409条 ●感想委員会設置会社の話。今、委員会等設置会社はどれくらいの数あるんだろう。昨年、新聞で200数十というのを見た。ふと思い出したが、大分にはNPO法人が600以上あると聞いた。全国で委員会等設置会社の数はおそらく大分のNPO法人の数より少ないと思う。すごいぞ大分。ていうか、こんな比較して何になるん？
March 15, 2006
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『論語』 里仁篇 里仁21/26
子曰、父母之年、不可不知也、一則以喜、一則以懼子の曰わく、父母の年は知らざるべからず。一は則ち以て喜び、一は則ち以て懼（おそ）れる。 孝行したいなら親の年齢を知ることだ。年齢で長生きを喜び、老いを気づかえる。【年】年齢。（解字）形声。音符の人は、成熟したひとの意味。成熟した穀物、みのるの意味から、転じて、としの意味にも用いる。【喜】よころぶ。（解字）会意。喜は下の口と上側の部分からなる。上側の部分は、掛けた打楽器の象形。口は祈りのことばの意味。楽器を打ち神に祈り、神をたのしませるの意味から、よろこぶの意味を表す。【懼】うれえる。（解字）形声。懼は心と右側の部分からなる。音符の右側のクは、撮りがおそれて目をきょろきょろさせるさま。心を付し、おそれるの意味を表す。The Master said, "The years of parents may by no means not be kept in the memory, as an occasion at once for joy and for fear."★出典読み下し文は、http://www.asahi-net.or.jp/~pd9t-ktym/rongo.htmlより。現代語訳は、http://renpei.vis.ne.jp/ron/mix/rongo-h-01.htmlをもとに編集。英語版は、http://www.nakamura-u.ac.jp/~library/e-lib/ron/より。熟語と漢字の説明は、デジタル漢語林7000と広辞苑第五版より。英和はジーニアス英和辞典第3版、OALD。●感想知らざるべからず、はby no means not be kept in the memory なのね。孝行をしたいときには親はなし、とも言う。
March 15, 2006
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ビジネス・インキュベーション紹介パンフ制作 途中経過
▼今月末完成予定で、大分でのビジネス・インキュベーションを紹介するパンフを制作中だ。あらかたの構成案ができ、写真もほとんど撮影を済ませた。原稿もコツコツと書いているところ。▼月曜は午後に（株）エリアの樋口社長にインタビューして夜に原稿をまとめた。原稿にしながら気持ちが高揚する。それほど素晴らしい内容。良い会社、良い社長だ。当社はインキュベータ入居企業、中小企業支援施策を経営に上手に取り入れている会社、ということでご紹介する。▼火曜の夜はモバイルクリエイト（株）の村井社長のインタビューや講演メモをもとに原稿をまとめた。当社はインキュベータ卒業企業ということでご紹介する。▼あとはインキュベータの入居企業紹介、JANBOのIM養成研修を受けた方々のご紹介、BIの解説など。原稿を書くほどに完成が遠くなっていく感じがして恐ろしい。少しずつ、コツコツ書いていくしかない。▼ちなみに今回の写真撮影のため、インキュベータ入居企業オープンアイシステムズの中本社長に一眼レフカメラを貸して貰っている。この写りがすごく良くて嬉しくて仕方がない。中本社長、ありがとうございます。もうそろそろごお返しないといけませんね。
March 14, 2006
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会社法 第396条～第399条
第九節 会計監査人（会計監査人の権限等）第396条 会計監査人は、株式会社の計算書類、附属明細書、臨時計算書類、連結計算書類を監査する。会計監査人は、法務省令で定めるところにより会計監査報告を作成する。2 会計監査人は、会計帳簿などの資料を取締役などに見せて貰うことができる。3 子会社に対して調査したり、報告を求めることができる。4 子会社の拒否権。5 会計監査人になれない人。（監査役に対する報告）第397条 会計監査人が不適切なことをやっている取締役を見つけたら遅滞なく監査役に報告する。2 監査役は、必要に応じて会計監査人に監査報告を求めることができる。（定時株主総会における会計監査人の意見の陳述）第398条 会社の計算書類に関して、会計監査人と監査役の意見が違う場合、会計監査人は定時株主総会で意見を述べることができる。2 定時株主総会で会計監査人の出席を求める決議があったら、出席して意見を述べなければならない。（会計監査人の報酬の決定に関する監査役の関与）第399条 取締役会は、会計監査人の報酬を定める場合、監査役の同意が必要。●感想会計監査人を置く会社が対象になるので、規模がある程度大きい会社での話だ。株式公開を目指せば、会計の信頼性を確保するため、この体制は必要になる。株主をはじめとするステイクホルダーへの説明をどれだけしっかりとやれるか、そこが会社が信頼を獲得する要件になる。
March 14, 2006
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『論語』 里仁篇 里仁20/26
子曰、三年無改於父之道、可謂孝矣子の曰わく、三年、父の道を改むること無きを、孝と謂うべし。親の没後、すぐに方針を変えない事は、孝行の一つと言える。【孝】よく父母に仕える。（解字）会意。孝の上側はとしよりの意味。年寄りをささえる子・親につくすの意味を表す。The Master said, "If the son for three years does not alter from the way of his father, he may be called filial."【alter】「他のものにする」が原義。変える、改める。changeより部分的な変化を強調する。【filial】子としてふらわしい。★出典読み下し文は、http://www.asahi-net.or.jp/~pd9t-ktym/rongo.htmlより。現代語訳は、http://renpei.vis.ne.jp/ron/mix/rongo-h-01.htmlをもとに編集。英語版は、http://www.nakamura-u.ac.jp/~library/e-lib/ron/より。熟語と漢字の説明は、デジタル漢語林7000と広辞苑第五版より。英和はジーニアス英和辞典第3版、OALD。●感想これもまたすごい言葉。父のやり方は立派だからそれを尊重しなさい、という解釈。それと父のやり方は是非はあろうがそれで定着してバランスが取れているから、急に変化させるべきではない、という解釈。父のやり方が非道であればどうするか。それでも三年改めないでおくべきか。その場合はそうではない。忠恕の道にかなうやり方で行われてきたのであれば、自分らしさを出そうとして、それまでのやり方を変えるのは慎みなさい、という教えではないか。未熟な後継者が功を急いではやって失敗するのを戒める言葉でもあると思う。
March 14, 2006
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会社法 第391条～第395条
第二款 運営（招集権者）第391条 監査役会は、各監査役が召集する。（召集手続）第392条 一週間前までに各監査役に通知を発すること。（監査役会の決議）第393条 監査役会の決議は、監査役の過半数をもって行う。2 議事録作成、署名捺印。3 略4 決議に参加した監査役で議事録に意義がないものは決議に賛成したものと推定。（議事録）第394条 監査役会設置会社は、議事録を10年間本店に備え置き。2 株主の閲覧権3 債権者の閲覧権4 裁判所が許可しない場合（監査役会への報告の省略）第395条 取締役、会計参与、監査役又は会計監査人が監査役の全員に対して監査役会に報告すべき事項を通知したときは、監査役会への報告は不要。●感想監査役会の運営についての条文。
March 13, 2006
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『論語』 里仁篇 里仁19/26
子曰、父母在、子不遠遊、遊必有方子の曰わく、父母在（いま）せば、遠く遊ばす。遊ぶこと必ず方（ほう）あり。 親が健在の時には、遠出で心配をかけない事だ。遠出をするにも連絡ぐらい入れるのが好ましい。【父】ちち。（解字）象形。手にむちを持つ形にかたどり、一族の統率者、ちちの意味を表す。【母】はは。（解字）指事。女に二点を加えて、ははの意味を示す。二点を両手で子を抱きかかえるさまとも、乳を子に与えるさまともいう。子を生み、養い育てる女性、ははの意味を表す。【在】いる。（解字）形声。士＋才。音符の才は、川のはんらんをせきとめるための良質の木の象形。士はまさかりの象形。ともに災害から人を守って、存在させるものの意味から、あるの意味を表す。【遊】家を離れて他郷に行く。（解字）形声。The Master said, "While his parents are alive, the son may not go abroad to a distance. If he does go abroad, he must have a fixed place to which he goes."【fixed place】決まった場所。★出典読み下し文は、http://www.asahi-net.or.jp/~pd9t-ktym/rongo.htmlより。現代語訳は、http://renpei.vis.ne.jp/ron/mix/rongo-h-01.htmlをもとに編集。英語版は、http://www.nakamura-u.ac.jp/~library/e-lib/ron/より。熟語と漢字の説明は、デジタル漢語林7000と広辞苑第五版より。英和はジーニアス英和辞典第3版、OALD。●感想子は親に心配させるな、という教え。どこに行ったか分からないような消息不明ではいけないよ、いつも所在が分かるようにしておかねば、という諭し。
March 13, 2006
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会社法 第381条～第390条
第七節 監査役（監査役の権限）第381条 監査役は、取締役の職務の執行を監視する。この場合において、監査役は、法務省令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない。2 監査役は、いつでも、取締役及び会計参与並びに支配人その他の使用人に対して事業の報告を求め、又は監査役設置会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。3 子会社に対する報告を求めたり調査する権限。4 子会社の拒否権。（取締役への報告義務）第382条 監査役は、取締役が不正の行為をし、若しくは当該行為をするおそれがあると認めるとき、又は法令若しくは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるときは、遅滞なく、その旨を取締役に報告しなければならない。（取締役会への出席義務等）第383条 監査役は取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない。ただし、監査役が二人以上ある場合は出席監査役を定めることができる。2 監査役は、取締役に対し、取締役会の招集を請求することができる。（株主総会に対する報告義務）第384条 監査役は、取締役が株主総会に提出しようとする議案、書類その他法務省令で定めるものを調査しなければならない。この場合、法令や定款に違反したり、著しく不当な事項がある場合は、その調査の結果を株主総会に報告しなればならない。（監査役による取締役の行為の差止め）第385条 監査役は、取締役が会社の目的外のことをしたり、法令や定款違反していたり、するおそれがある場合、その取締役に対してやめるように請求できる。（監査役設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表）第386条 （監査役の報酬等）第387条 定款に額を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。（費用等の請求）第388条 監査役が職務の執行について次の費用の請求を会社にすることができる。 一 費用の前払の請求 二 支出した費用の請求 三 負担した債務の債権者に対する弁済（定款の定めによる監査範囲の限定）第389条 公開会社でない株式会社は、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定めることができる。2 前項の規定が定款で定められている株式会社の監査役は、法務省令で定められた監査報告書を作成しなければならない。3 前項の監査役は、取締役が株主総会に提出する会計に関する議案、書類その他の法務省令で定めるものを調査し、その調査結果を株主総会に報告しなければならない。4 前項の監査役は、会計に関する報告（会計帳簿、関連資料の書面）を取締役、会計参与、支配人その他使用人に対して求めることができる。5 子会社に対する会計に関して報告を求めたり調査する権限。6 子会社の拒否権。●感想これからの時代、監査役に求められるものは、特に倫理的な面、違法行為に対する牽制という面で、法で期待されているものは非常に高度。その役についたら真摯にやるしかない。どういう姿があるべき監査役なのか、自分なりに追求していきたい。
March 12, 2006
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『論語』 里仁篇 里仁18/26
子曰、事父母幾諌、見志不從、叉敬不違、勞而不怨子の曰わく、父母に事（つか）うるには幾（ようや）くに諌（いさ）め、志しの従わざるを見ては、又た敬して違（たが）わず、労して怨みず。親の悪い部分を発見した時は、あくまで穏やかに諌め、言う事を聞いてくれない場合は、表向き諌めない。また心配はしても恨みに思わない事だ。【諌】いさめる。（解字）形声。諌の右側は音符のカンで、えらぶの意味。目上の人の言動の善悪をえらび、批評する、いさめるの意味を表す。【違】さからう。（解字）形声。違の右側は、そむくの意味。そむき離れるの意味を表す。【勞】ほねおる。（解字）会意。勞の上側の部分は、もと、たいまつを組み合わせて立てた、かがり火の意味。かがり火が燃焼するように力を燃焼させて、つかれるの意味を表す。また、そのつかれをねぐらうの意味を表す。【怨】うらめしく思う。（解字）形声。怨の上側は音符のエンで、身を曲げるの意味。心が曲がる、うらむの意味を表す。The Master said, "In serving his parents, a son may remonstrate with them, but gently; when he sees that they do not incline to follow his advice, he shows an increased degree of reverence, but does not abandon his purpose; and should they punish him, he does not allow himself to murmur."【remonstrate】諫める。【incline】心が傾く。【reverence】丁重な。★出典読み下し文は、http://www.asahi-net.or.jp/~pd9t-ktym/rongo.htmlより。現代語訳は、http://renpei.vis.ne.jp/ron/mix/rongo-h-01.htmlをもとに編集。英語版は、http://www.nakamura-u.ac.jp/~library/e-lib/ron/より。熟語と漢字の説明は、デジタル漢語林7000と広辞苑第五版より。英和はジーニアス英和辞典第3版、OALD。●感想組織で働く場合にもこれは同じ姿勢で行くのが良いかも知れない、と思える言葉。労して怨みず、というところが特に。
March 12, 2006
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今日は講演をしました
▼今日の午後は2つの講演を行った。最初は「会社法と人材育成」というテーマ。クルマ販社の社長、総務部門の方々20名ほどの勉強会。会社法は毎日勉強しているけど、もろにその話をしても全体像が見えないと面白くない、と考えなぜ商法が会社法になったのか、背景の説明から入った。45分ほど話をしてあとの15分を質疑応答で対応した。質問の中に、取締役の任期を長くすることができるようになるが、これは定款変更を行えば済むのか、というものがあった。これはそのとおりです、という答え。「当社はこうしたい、そのためには」という発想法でお考え下さい、とお願いした。個別具体的で実務的な話は、会社の状況をよくご存じの顧問の先生に早めに問い合わせるのが適切。▼2つめは「中小企業施策を使って経営を伸ばす方法」。第二地銀のお客さんの会のゲスト講師。これは私が30年前、学習塾をやっていたころの塾生がその第二地銀に就職していて今や中堅となり、「先生を講師にお招きしたい」ということで実現したもの。こういう関係で講演ができるのは嬉しい限り。張り切ってお話ししました。聞き手は地場中小企業の現役経営者30名ほど。食い入るような表情で話を聞いてくれた。続く懇親会にも出席し、名刺交換もできた。参加者のみなさんのお役に少しでも立つことができたら嬉しい。
March 10, 2006
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会社法 第374条～第380条
第六節 会計参与（会計参与の権限）第374条 会計参与は、取締役と共同して、計算書類奈良冷えに連結計算書類を作成する。会計参与報告を作成する。2 会計参与は取締役・支配人・その他の使用人に対して会計に関する報告を求めることができる。3 会計参与は子会社の会計報告を求めることができる。4 子会社は正当な理由があるときは、3項の報告又は調査を拒むことができる。（会計参与の報告義務）第375条 会計参与は、その職務を行うに際して取締役の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを発見したときは、遅滞なく、これを株主に報告しなければならない。（取締役会への出席）第376条 取締役会設置会社の会計参与は、計算書類等を承認する取締役会に出席しなければならない。この場合、会計参与は、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない。（株主総会における意見の陳述）第377条 計算書類の作成について会計参与が取締役と意見を異にするときは、会計参与は株主総会において意見を述べることができる。（会計参与による計算書類の据え置き等）第378条 会計参与は、計算書類を定めた場所に据え置かなければならない。2 会計参与設置会社の株主及び債権者は、会計参与設置会社の営業時間内はいつでも、会計参与に対し計算書類等の閲覧を請求できる。（会計参与の報酬等）第379条 会計参与の報酬等は、定款にその額を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。（費用等の請求）第380条 会計参与が職務を執行するのに必要な費用を会社に対して行ったら、会社は基本的には拒めない、という話。●感想う～ん、やっぱり会計参与は、大変な責任のポジションだ。私の相手先として最も多い、従業員20人に満たないような中小企業では顧問の税理士の先生がいてくださるだけで十分。ただ、計算書類の信頼性をステイクホルダーに示す必要があると考える会社であれば大小は関係ない。会計参与に支払う報酬に見合うものがなければ不要だし、そもそも税理士や会計士が受けてくれるかどうか、という問題もある。会計参与を取り入れるのはどういう会社なのか、会社法の施行が始まってからの楽しみだ。
March 10, 2006
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『論語』 里仁篇 里仁17/26
子曰、見賢思齊焉、見不賢而内自省也子の曰わく、賢（けん）を見ては斉（ひと）しからんことを思い、不賢を見ては内に自ら省みる。 優れた人に出会ったら、正面教師とし、嫌な人に出会ったら反面教師にすると良いね。【賢】すぐれている。（解字）形声。賢の上側の部分は、ケンという音符でかたいの意味。しっかりした財貨の意味から、まさる・かしこいの意味を表す。【齊】ひとしくする。（解字）象形。穀物の穂がのびて、はえそろっているさまにかたどり、そろう・ととのうの意味を表す。【省】反省する。（解字）形声。目＋生。音符の生は、清に通じ、すみきっているの意味。よくみる・視察する役所の意味を表す。The Master said, "When we see men of worth, we should think of equaling them; when we see men of a contrary character, we should turn inwards and examine ourselves."【inward】内側。★出典読み下し文は、http://www.asahi-net.or.jp/~pd9t-ktym/rongo.htmlより。現代語訳は、http://renpei.vis.ne.jp/ron/mix/rongo-h-01.htmlをもとに編集。英語版は、http://www.nakamura-u.ac.jp/~library/e-lib/ron/より。熟語と漢字の説明は、デジタル漢語林7000と広辞苑第五版より。英和はジーニアス英和辞典第3版、OALD。●感想人は常に学べるのだ、という教え。孔子の人間観は、人間の中には善いものが備わっているというもののようだ。自分中の善いものを磨くさいに正面教師と反面教師がある、だから学ぼうと思う人にはいくらでも機会がある、というふうに解釈した。▼3月10日の日経、私の履歴書より。「日本は戦争に負けたが、独創的な科学技術を発展させれば未来は開ける。その土台となる基礎科学の振興はとても重要だ。日本はこれから欧米各国に大いに学び、優れた技術をどんどん取り入れるべきだろう」「しかし、大切なのは日本人の心と古い伝統である。君は渡米しても、豊かな物質文明だけに目を奪われるのではなく、日本の歴史と伝統を忘れないで欲しい。私も日本人の魂を忘れないように、外遊するときは日本の茶道具を持ち歩いているのだよ」日本の時計産業の基礎を築くことになる服部時計店、服部正次社長の言葉。心にぐっときた。
March 10, 2006
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会社法 第366条～第373条
第二款 運営（招集権者）第366条 取締役会は、各取締役が召集する。（株主による招集の請求）第367条 取締役会設置会社の株主は、取締役が取締役会設置会社の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると認めるときは、取締役会の招集を請求することができる。（召集手続）第368条（取締役会の決議）第369条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。（定款でもっと厳しい規定を置いているときはそれをクリアすること）2 特別の利害関係を持つ取締役は、議決に加わることはできない。3 法務省令の定めるところにより議事録を作成。（取締役会の決議の省略）第370条（議事録等）第371条 十年間本店に据え置く。2 株主は閲覧できる。謄本の請求もできる。（取締役会への報告の省略）第372条（特別取締役による取締役会の決議）第373条●感想取締役会の決まり。公明正大であること。運営においては、株主の利益を守るという観点が大事。株主から大事なお金を預かって会社を運営し利益を出して還元するのだから当たり前の話なんだが、あらためてそうかあ・・・と思う。オレの会社なんだからどうしようが構わない、という発想はあくまで出資と経営が同一の場合で、株主にお金を出して貰い経営を委託される関係であれば、これが当たり前なんだ。自分のお金を出資すると決めたら、株主の利益保護の思想は当然のことながら非常に大事だと実感できる。
March 9, 2006
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『論語』 里仁篇 里仁16/26
子曰、君子喩於義、小人喩於利子の曰わく、君子は義に喩（さと）り、小人は利に喩る。君子は非道を憎み、小人は利益を好む。【喩】敏感である。（解字）形声。喩の右側は音符のユで、ぬけだすの意味。無知・不明からぬけだすように口で言う、つげる・さとすの意味を表す。【君子】人格が立派な人。【小人】徳・器量のない人。The Master said, "The mind of the superior man is conversant with righteousness; the mind of the mean man is conversant with gain." 【conversant】精通している。【righteousness】正義。★出典読み下し文は、http://www.asahi-net.or.jp/~pd9t-ktym/rongo.htmlより。現代語訳は、http://renpei.vis.ne.jp/ron/mix/rongo-h-01.htmlをもとに編集。英語版は、http://www.nakamura-u.ac.jp/~library/e-lib/ron/より。熟語と漢字の説明は、デジタル漢語林7000と広辞苑第五版より。英和はジーニアス英和辞典第3版、OALD。●感想今で言うコンプライアンスに対する姿勢を占うリトマス紙のような言葉。義のストライクゾーンの中で利を考える、とは普通に考えつくことだが、もっと別の発想があるのだろうか。利がある話でありながら、義がびしっと通った話だと元気が出る。利ばかりに走るとコケてしまう。利は大事なものだけど、それだけではいけない。かといって義だけというのも同様。複数の価値観を同時に実現しながらのバランス感覚の良さが元気で継続する活動を支えるポイントなんじゃないかな。
March 9, 2006
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会社法 第362条～第365条
第五節 取締役会第一款 権限等（取締役会の権限等）第362条 取締役会は、すべての取締役で組織する。2 取締役会は、次に掲げる職務を行う。 一 取締役会設置会社の業務執行の決定 二 取締役の職務の執行の監督 三 代表取締役の選定及び解職3 取締役会は、取締役の中から代表取締役を選定しなければならない。4 取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。 一 重要な財産の処分及び譲受け 二 多額の借財 三 支配人その他の重要な使用人の選任及び解任 四 支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止（取締役会設置会社の取締役の権限）第363条 次に掲げる取締役は、取締役会設置会社の業務を執行する。 一 代表取締役 二 代表取締役以外の取締役であって、取締役会の決議によって取締役会設置会社の業務を執行する取締役として選定されたもの。 三 前項各号に掲げる取締役は、三ヶ月に一回以上、自己の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければならない。（取締役会設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表）第364条（競業及び取締役会設置会社との取引等の制限）第365条●感想取締役会で経営上の重要な意思決定を行い、業務の進み具合を確認することなどについて法的な根拠が示されている部分。
March 8, 2006
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『論語』 里仁篇 里仁15/26
子曰、參乎、吾道一以貫之哉、曾子曰、唯、子出、門人問曰、何謂也、曾子曰、夫子之道、忠恕而已無 子の曰わく、参（しん）よ、吾が道は一（いつ）以（もっ）てこれを貫く。曾子の曰わく、唯（い）。子出ず。門人問うて曰わく、何の謂いぞや。曾子の曰わく、夫子（ふうし）の道は忠恕（ちゅうじょ）のみ。 先生が、曹参よ私の場合の道はアレだね。これに曹参はそうですね、と答えた。弟子がどう言う事なのか曹参に尋ねると、先生の場合の道はまごころを大事にしている。と答えた。【一】ひとつ。（解字）指事。横の一線で、数のひとつの意味を表す。【忠恕】まごころとおもいやりがあること。忠実で同情心が厚いこと。（解字）。【忠】まごころ。（解字）形声。心＋中。音符の中は、なかにあって、かたよらないの意味。かたよらない心。まごころの意味を表す。【恕】おもいやり。（解字）形声。心＋如。音符の如は、女、しなやかな女性の意味。しなやかな心、おもいやり、ゆるすの意味を表す。The Master said, "Shan, my doctrine is that of an all-pervading unity." The disciple Tsang replied, "Yes."The Master went out, and the other disciples asked, saying, "What do his words mean?" Tsang said, "The doctrine of our master is to be true to the principles-of our nature and the benevolent exercise of them to others,-this and nothing more."【pervade】全体に広がる。★出典読み下し文は、http://www.asahi-net.or.jp/~pd9t-ktym/rongo.htmlより。現代語訳は、http://renpei.vis.ne.jp/ron/mix/rongo-h-01.htmlをもとに編集。英語版は、http://www.nakamura-u.ac.jp/~library/e-lib/ron/より。熟語と漢字の説明は、デジタル漢語林7000と広辞苑第五版より。英和はジーニアス英和辞典第3版、OALD。●感想夫子の道は忠恕のみ。息苦しいほど堅苦しいことを言っていることも多いんだけど、まごころとおもいやりのみだ、というコメントにはほっと安心する。許されたような安堵感というか。それで良いのだ、と認められたような。自分も忠恕の人になりたいと思うのだ。それは違うんじゃないか、と感じる発言に接したときムカッと単細胞に反応してしまうような浅いことではダメだ。もっと懐深くならねば。忠恕もへったくれもなくなるのではちょっと困る。・・・修業か？ あとどんくらいすればいいの？
March 8, 2006
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会社法 第350条～第361条
（代表者の行為についての損害賠償責任）第350条（代表取締役に欠員を生じた場合の措置）第351条（取締役の職務を代行する者の権限）第352条（株式会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表）第353条（表見代表取締役）第354条 善意の第三者に対しては責任を負う。（忠実義務）第355条 取締役は、法令及び定款並びに株主総会の決議を遵守し、株式会社のため忠実にその職務を行わなければならない。（競業及び利益相反取引の制限）第356条（取締役の報告義務）第357条取締役は、株式会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、当該事実を株主に報告しなければならない。（業務の執行に関する検査役の選任）第358条（裁判所による株主総会召集等の決定）第359条（株主による取締役の行為の差止め）第360条 （取締役の報酬等）第361条株主総会の決議で決める。 一 報酬額 二 報酬額の具体的な算定方法 三 金銭でないものは具体的な内容●感想株主の存在を意識した条文が並んでいる。説明、報告がしっかりできることが取締役に求められる要件だと思える。
March 6, 2006
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『論語』 里仁篇 里仁14/26
子曰、不患無位、患所以立、不患莫己知、求爲可知也子の曰わく、位なきことを患（うれ）えず、立つ所以（ゆえん）を患う。己を知ること莫（な）きを患えず、知らるべきことを為すを求む。 出世できない事を嘆くより、自分がその立場にふさわしい実力を身につけているかを気づかう事だ。自分が認めてもらえない事を悩むより、自分が相手から認められるだけの仕事をしているかを気にすることだ。→学而十六【位】地位。（解字）会意。人＋立。立は、たつの意味。人がある位置に立つの意味を表す。【無】ない。（解字）仮借。もと、舞の字と同形で、人の舞う姿にかたどり、まいの意味を表したが、借りて「ない」の意味に用いる。【所以】理由。わけ。いわれ。【患】思い悩む。（解字）形声。心＋串。串は、者に穴をうがちつらねる形にかたどる。心を突き刺すものがあって、うれえるの意味を表す。【可】べき。（解字）会意。口＋丁。口の奥から大きな声を出すさまから、転じて、よいの意味を表す。The Master said, "A man should say, I am not concerned that I have no place, I am concerned how I may fit myself for one. I am not concerned that I am not known, I seek to be worthy to be known."【concern】気づかう。★出典読み下し文は、http://www.asahi-net.or.jp/~pd9t-ktym/rongo.htmlより。現代語訳は、http://renpei.vis.ne.jp/ron/mix/rongo-h-01.htmlをもとに編集。英語版は、http://www.nakamura-u.ac.jp/~library/e-lib/ron/より。熟語と漢字の説明は、デジタル漢語林7000と広辞苑第五版より。英和はジーニアス英和辞典第3版、OALD。●感想見栄えとか外見ではなくて、内容を大事にせよ、という話。このとおりの気持ちになることがよくある、にもかかわらずそのときはこの言葉を忘れているので、ムダに思い煩うことになる。気持ちを向ける先を、実りがある方へ向けなさい、ということだ。「位なきこと」や「己を知ること莫き」は、自分でコントロールするにはちっとばかし難しいもの。逆に「立つ所以」「知らるべきことを為す」のは自分でやろうと思ったらすぐできること。自分が具体的にできることからやんなさい、外部環境はコントロールできないからそれに心を煩わせるのはおよしなさい、と実践的なところも良い。
March 6, 2006
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会社法 第348条～第349条
第四節 取締役（業務の執行）第348条 取締役は、株式会社の業務を執行する。定款で別の定めがある場合を除く。2 取締役が2人以上ある場合には、株式会社の業務は、取締役の過半数をもって決定する。定款で別の定めがある場合を除く。3 取締役が他の取締役に委任することができない事項。 一 支配人の選任及び解任 二 支店の設置、移転及び廃止 三 株主総会の招集の決定 四 体制の整備（株式会社の代表）第349条 取締役は、株式会社を代表する。ただし、他に代表取締役その他株式会社を代表する者を定めた場合は、この限りではない。2 前項の取締役が二人以上ある場合には、各取締役が株式会社を代表する。3 株式会社は、定款、定款の定めに基づく取締役の互選又は株主総会の決議によって、取締役の中から代表取締役を定めることができる。4 代表取締役は、株式会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。5 前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。●感想取締役について書かれている条文に入った。349条の4の意味が？だ。なにしろ1人会社から大会社までをカバーするから、簡単な記述では済まない。読みにくくなる。大事な判断や決定を下す前には、専門家に相談して確認するのが安全だ。法律の使い勝手が悪いからだが、それに文句をつけるより瑕疵ある判断をしないようにするほうが先決。
March 5, 2006
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『論語』 里仁篇 里仁13/26
子曰、能以禮讓爲國乎、何有、不能以禮讓爲國、如禮何子の曰わく、能く礼譲（れいじょう）を以て国を為（おさ）めんか、何か有らん。能く礼譲を以て国を為めずんば、礼を如何。 譲り合いで秩序が保たれれば、国を治めるのに苦労は要らない。譲り合いの心がなければ、国家で礼を定めても意味がない。【讓】ゆずる。（解字）形声。右側が音符のジョウで、衣服にまじないの品をたくさんつめこんで、邪気を払うの意味。ことばで悪い点をせめるの意味を表す。また、たくさんの品をつめこむことを許すことから、ゆずるの意味をも表す。【禮】。（解字）形声。右側が音符の豊（レイ）で、あまざけの意味。甘酒を神にささげて幸福の到来を祈る儀式の意味を表す。【礼譲】他人に礼をつくしてへりくだること。The Master said, "If a prince is able to govern his kingdom with the complaisance proper to the rules of propriety, what difficulty will he have? If he cannot govern it with that complaisance, what has he to do with the rules of propriety?"【complaisance】親切心。★出典読み下し文は、http://www.asahi-net.or.jp/~pd9t-ktym/rongo.htmlより。現代語訳は、http://renpei.vis.ne.jp/ron/mix/rongo-h-01.htmlをもとに編集。英語版は、http://www.nakamura-u.ac.jp/~library/e-lib/ron/より。熟語と漢字の説明は、デジタル漢語林7000と広辞苑第五版より。英和はジーニアス英和辞典第3版、OALD。●感想親切心がないと礼があってもナンセンスだ、と言ってる。文書で決まりを作ろうとする場合、作り手から相手に心が伝わらないと、ただ冷たいものしか感じられないで終わってしまう。要注意だ。
March 5, 2006
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会社法 第335条～第347条
（監査役の資格等）第335条 331条1項、2項の規定を準用。（監査役の任期）第336条 4年。2 非公開会社では定款で10年以内にすることができる。（会計監査人の資格等）第337条 会計監査人は、公認会計士又は監査法人でなければならない。（会計監査人の任期） 第338条第2款 解任（解任） 第339条 役員及び会計監査人は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができる。2 解任された者は、解任によって生じた損害賠償請求ができる。（監査役等による会計監査人の解任）第340条 監査役は、会計監査人が次のいずれかに該当するときは、その会計監査人を解任することができる。第3款 選任及び解任の手続に関する特則（役員の選任及び解任の株主総会の決議）第341条 役員を選任し、又は解任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、議決権の過半数をもって行う。（累積投票による取締役の選任） 第342条 （監査役の選任に関する監査役の同意等） 第343条（会計監査人の選任に関する監査役の同意等） 第344条（会計参与等の選任等についての意見の陳述） 第345条 会計参与は、株主総会において、会計参与の選任若しくは解任又は辞任について意見を述べることができる。2 会計参与を辞任した者は、辞任後最初に召集される株主総会に出席して、辞任した旨及びその理由を述べることができる。（役員等に欠員を生じた場合の措置） 第346条（種類株主総会における取締役又は監査役の選任等） 第347条●感想345条を見ると、会計参与は株主に対する報告義務が強く求められていることが分かる。社長から頼まれて会計参与に就任して、会社の会計がデタラメだったので辞めることにしたと。株主総会でその旨を言えるだろうか？ 見知らぬ株主に真っ正直に報告するより、旧知の社長との間に波風を起こしたくないと思うのが人情ではないだろうか。そう思うような人は会計参与には最初から就任しない、ということになりそう。株主会か何かがあって、そこから報酬が出ていれば株主に対して忠実になるほうがストレスがなくて済む。結局、アメリカでアンダーセンがなくなったのも経営陣と監査法人の関係のほうが株主との関係より濃くなったことが原因だったのではないか。会計参与は大変な役割だと思う。最初は、税理士は仕事の分野が増えて良いなあなどと暢気に思っていたが、生半可ではない。
March 4, 2006
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『論語』 里仁篇 里仁12/26
子曰、放於利而行、多怨子の曰わく、利に放（よ）りて行えば、怨み多し。 利益のみを求めて行動すると、怨まれる。【放】ほしいままに。（解字）形声。しいて左右に広げる、はなすの意味を表す。【多】増す。（解字）会意。夕＋夕。肉の象形とも、ゆうべの意味の半月の象徴ともいう。量が多いの意味を表す。【怨】そしる。（解字）形声。上側の音符のエンは、身を曲げるの意味。心が曲がる、うらむの意味を表す。The Master said: "He who acts with a constant view to his own advantage will be much murmured against."【murmur】こっそりとぶつぶつ不平をもらす。★出典読み下し文は、http://www.asahi-net.or.jp/~pd9t-ktym/rongo.htmlより。現代語訳は、http://renpei.vis.ne.jp/ron/mix/rongo-h-01.htmlをもとに編集。英語版は、http://www.nakamura-u.ac.jp/~library/e-lib/ron/より。熟語と漢字の説明は、デジタル漢語林7000と広辞苑第五版より。英和はジーニアス英和辞典第3版、OALD。●感想まさにその通りだ。利を大切にしながらも（利に対して）贔屓の引き倒しにならないようにしなさい、あるいは利から離れすぎて継続できないようなことにならないように、と言っているのだと思う。中庸が大事だ。もっとも、それが難しいんだ。
March 4, 2006
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会社法 第329条～第334条
第三節 役員及び会計監査人の選任及び解任第一款 選任（選任）第329条（株式会社と役員等との関係）第330条（取締役の資格等）第331条 次に掲げる者は、取締役となることができない。 一 法人 二 成年被後見人若しくは非保佐人又は外国の法令上これらと同様に取り扱われている者 三 法（細かい規定あり）に違反して刑に処せられ、その執行を終わり、又はその執行を受けることがなくなった日から二年を経過しない者 四 前号以外の法律に違反して、禁固刑以上の刑に処せられ、その執行を終わるまで又はその執行を受けることがなくなるまでの者2 株式会社は、取締役が株主でなければならない旨を定款で定めることができない。ただし、公開会社でない株式会社においては、この限りではない。3 委員会設置会社の取締役は、当該委員会設置会社の支配人その他の使用人を兼ねることができない。4 取締役設置会社においては、取締役は、三人以上でなければならない。（取締役の任期）第332条 取締役の任期は、選任語二年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、定款又は株主総会の決議によって、その任期を短縮することを妨げない。2 前項の規定は、公開会社でない株式会社（委員会設置会社を除く）において、定款によって、同項の任期を選任後十年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することを妨げない。3 委員会設置会社の取締役についての第一項の規定の適用については、二年ではなく一年とする。4 定款変更の効力が生じたときに満了する場合についての説明。（会計参与の資格等）第333条 会計参与は、公認会計士若しくは監査法人又は税理士若しくは税理士法人でなければならない。2 会計参与に選任された監査法人又は税理士法人は、その社員の中から会計参与の職務を行うべき者を選定し、これを株式会社に通知しなければならない。この場合においては、次項各号に掲げる者を選定することができない。 一 株式会社又はその子会社の取締役、監査役若しくは執行役又は支配人その他の使用人 二 業務の停止の処分を受け、その停止の期間を経過しない者 三 税吏私法に違反して税理士業務を行うことができない者（会計参与の任期）第334条 332条の規定を準用する。●感想役員はコストがかかる話なので、会社の規模や体力に応じたものであるのが無理がなく自然だ。良いガバナンスを実現しようとすれば良い人材を得る必要がある。当然そこでコストがかかる。そのためには収益構造がしっかりした経営である必要がある。そのためには強い営業が必要である。ところが強い営業が押しまくるとキャッシュフローは良くなるが、どこかに咎が出てくる。そうなる前に経営者が会社の健全性を保つために良い人材を役員で迎える、となったらコケなくて済む会社がたくさん出てくる。今度の法律はそういう使われ方をして、企業文化の向上に役立つと良いな、と思う。
March 3, 2006
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